【访谈场景】 <

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下午三点，上海陆家嘴某联合办公空间的会议室落地窗外，黄浦江的波光与对岸的摩天楼群交相辉映。桌上三杯清茶冒着热气，访谈本摊开，小林调整了下麦克风，今天的主题是上海企业注销潮下，港澳资广告合同的‘未竟之路’。

第一部分：法律视角——合同解除与清算的红线

访谈对象：李明，上海某知名律所商事部主任，专注企业破产重组与广告法务10年，语言严谨，逻辑性强，常以法律条文+案例展开分析。

小林：李律师您好，最近上海企业注销数量增多，其中不少涉及港澳资广告合同。企业注销时，这些未履行完毕的合同一般怎么处理？

李明（轻轻敲了敲桌面）：这个问题要分两步看。企业进入注销程序，尤其是简易注销或普通注销，都会成立清算组。根据《民法典》第70条，清算组有权处理与清算有关的公司未了结业务，其中就包括广告合同。但关键在于未了结的状态——是合同到期未履行，还是履行了一半？

小林：假设一家上海公司要注销，和港澳资广告签了年度投放合同，才执行了3个月，剩余9个月费用没付，广告也没投完，这种情况怎么算？

李明：这就涉及合同解除权的行使。根据《民法典》第563条，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。但这里有个风险点：如果广告公司已经完成了部分投放（比如设计素材、媒介排期），企业单方面解除合同，可能构成违约，需要赔偿广告公司的可得利益损失。

小林：那可得利益损失怎么评估？广告公司可能会主张剩余合同的全部利润，企业能抗辩吗？

李明（停顿片刻）：这正是实务中的难点。最高法《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第29条提到，可得利益不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。比如广告合同约定了投放效果达标才付尾款，企业就可以主张效果未达标来抗辩，但前提是合同里必须有明确的效果评估条款——比如CTR（点击率）、CPM（千次成本）、ROI（投资回报率）这些量化指标。

小林：港澳资合同和内地合同在处理上有什么不同？比如适用法律、争议解决？

李明：港澳资合同若约定适用港澳法律，争议解决约定在港澳仲裁，就会涉及域外法律适用和承认与执行的问题。去年有个案例，上海某企业注销后，香港广告公司依据香港仲裁裁决申请内地法院执行，法院因合同未约定内地法律管辖驳回了申请，最后广告公司只能重新起诉，耗时半年。所以我的建议是：即便和港澳资合作，合同也要约定适用内地法律，争议提交上海仲裁，避免跨境执行风险。

小林：如果企业注销时，广告公司已经起诉了，清算组还能处理吗？

李明：可以，但必须以清算组作为被告。根据《企业破产法》第20条，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。所以广告公司不用担心企业注销就逃债，清算组会接管应诉，最终按《破产法》第113条清偿顺序——广告公司的债权如果有抵押物，优先受偿；没有的话，和普通债权一样，按比例分配，但通常清偿率很低。

小林：听下来，核心还是合同条款的完备性。如果企业在签广告合能明确约定解除条件效果评估标准违约金计算方式，注销时的纠纷就能少很多？

李明（点头）：没错。很多企业觉得广告合同就是投个放，条款不用太细，结果注销时扯皮。我建议企业，尤其是涉及港澳资的，一定要在合同里写清楚若企业注销，已投放部分按实际消耗结算，未投放部分是否支付违约金、如何计算，还有效果评估的第三方机构资质、数据来源——这些细节，在清算时就是证据，能避免公说公有理，婆说婆有理。

第二部分：从业者视角——市场部的烂尾账与数据保卫战

访谈对象：张薇，某上海跨境电商市场部前负责人，去年经历公司注销，处理过与港澳广告公司的合同纠纷，语言直白，带点行业黑话，常吐槽踩过的坑。

小林：张经理您好，听说您去年刚经历公司注销，当时市场部有不少和港澳广告公司的合作没结束，能聊聊当时的具体情况吗？

张薇（叹了口气）：别提了，我们公司是跨境电商，2023年突然资金链断裂，要走简易注销。当时和香港一家4A广告签了年度投放合同，预算300万，已经投了120万，剩下180万没投，广告公司直接发函来说违约，要赔全款，我们头都大了。

小林：为什么广告公司要赔全款？不是按实际投放结算吗？

张薇：合同里没写未投放部分的处理方式！只写了若甲方单方面解除合同，需支付合同总额30%的违约金。广告公司咬死30%是90万，但我们已经投了120万，他们觉得‘损失不止这些’——其实他们就是想多要点，毕竟行业现在也难。

小林：那最后怎么解决的？

张薇：清算组请了第三方评估机构，把我们已投放的数据（比如曝光量、点击量、转化率）和合同约定的KPI对比，发现虽然投了120万，但转化率比约定低了20%，评估机构认定我们存在履约瑕疵，最后判我们赔广告公司70万，比他们要的90万少了不少。

小林：这个第三方评估机构是怎么找的？广告公司会认吗？

张薇：清算组找的，必须是法院认可的评估机构，我们和广告公司一起选的。广告公司一开始不认，说他们的数据模型不对，后来我们调取了后台原始数据——包括广告投放的IP地址、用户画像、落地页访问记录，这些数据是不可篡改的，他们才没话说。

小林：港澳资广告公司对数据要求是不是更严格？

张薇：那当然！我们合作的香港公司，合同里专门有一条数据跨境传输需符合《个人信息保护法》，要求我们把内地用户数据存储在境内的服务器，还要提供数据合规证明。注销时，广告公司要求我们删除所有涉及他们的用户数据，还要出具《数据销毁证明》，不然就不签字。

小林：这个数据销毁流程复杂吗？

张薇：复杂！IT部门花了两周时间，把后台数据一一核对，确保没有遗漏。广告公司还派了人来监销，看着我们把硬盘格式化。我当时就想：早知今日，签合同时就该把‘数据留存期限’写清楚，注销时哪有这么多麻烦。

小林：从市场部角度看，企业注销时处理广告合同，最头疼的是什么？

张薇（皱眉）：一是时间紧，注销流程有期限，清算组催着要材料，广告公司天天催款，两边都要应付；二是证据乱，很多投放记录是口头沟通的，比如这个月加投50万，效果好的话续费，没书面确认，最后对质的时候各说各的；三是人情账，有些港澳广告合作了几年，关系不错，注销时不好意思撕破脸，但对方又按规矩办事，特别尴尬。

小林：如果让您给其他企业提个建议，会说什么？

张薇：第一，广告合同一定要细，尤其是解除条款数据条款违约金计算，别怕麻烦；第二，日常投放要做好台账，每一笔投放的合同、数据、沟通记录都要存档，最好是电子存档，多备份；第三，注销前主动和广告公司谈判，别等对方起诉，清算组出面谈，至少能少赔点。

第三部分：广告公司视角——应收账款的催收战与风险规避

访谈对象：陈浩，上海某中型广告公司客户总监，服务过多家港澳资品牌，语言直接，带点江湖气，常强调钱袋子和风险意识。

小林：陈总监您好，作为广告公司，遇到上海企业注销，你们的应收账款怎么处理？会不会打水漂？

陈浩（靠在椅背上）：打水漂的情况太多了！去年我们服务的一家上海食品公司，突然说要注销，欠我们80万广告费没付，合同刚签完，广告还没投。我们发律师函，对方清算组说公司没钱了，你们去申报债权吧，结果一查，清算组早就把优先债权（比如员工工资、税款）结清了，剩下我们这种普通债权，清偿率只有5%，40万就这么没了。

小林：企业注销前，广告公司有没有办法提前预警或规避风险？

陈浩：有啊！第一，查信用报告！签合同前，一定要查企业的国家企业信用信息公示系统，看有没有经营异常行政处罚，尤其是被列为失信被执行人——这种企业，绝对不能合作；第二，收预付款！我们和港澳客户合作，通常要求30%预付款+60%进度款+10%尾款，企业注销时，至少能收回预付款，减少损失。

小林：港澳资客户和内地客户在付款习惯上有什么不同？

陈浩：港澳资客户流程长，但守规矩，比如香港公司，付款要走财务审批+法务审核，可能慢一点，但只要合同签了，很少拖欠；反而是有些内地企业，口头承诺下周给，结果下周就失联。不过港澳资客户对效果评估特别严格，要求每周出数据报告，ROI差0.5%都要问为什么，所以我们的数据追踪必须做到实时、透明。

小林：如果企业已经注销了，广告公司还能追回账款吗？有什么技巧？

陈浩（喝了口茶）：能追，但要看清算组有没有遗漏财产。去年我们遇到一个案子，上海某科技公司注销，欠我们50万，我们查到清算组漏了一笔应收账款（其他公司欠他们的），直接向法院起诉，要求撤销不当处分，最后把钱追回来了。技巧就是：第一，赶紧查企业财产，尤其是应收账款、固定资产、知识产权；第二，找专业催收公司，他们有渠道查企业隐匿的财产；第三，如果合同约定了仲裁，直接申请仲裁，比诉讼快。

小林：效果评估报告在催收中起什么作用？

陈浩：太重要了！去年我们服务的一家澳门广告公司，和上海某美妆企业合作，企业注销时说投放效果不好，只付30%尾款。我们拿出了每周的数据报告，CTR比行业均值高15%，转化率高8%，还有客户的正面反馈截图，最后仲裁判我们全胜，拿到了90%的尾款。所以效果评估不仅是给客户看的，更是保护自己的证据。

小林：给港澳资客户做效果评估，有什么特别要注意的？

陈浩：数据跨境合规是红线！比如我们给香港客户做内地用户的数据报告，必须把姓名、手机号、身份证号这些敏感信息脱敏，只保留年龄、性别、地域等画像数据，还要签《数据保密协议》。有一次我们忘了脱敏，香港客户直接把我们告了，赔了20万，还丢了合作。

【访谈后记】

走出会议室，黄浦江的晚风拂过，小林的笔记本上写满了密密麻麻的要点。李律师强调合同条款的法律细节，张经理吐槽市场部的数据混乱，陈总监念叨应收账款的催收技巧——三视角的碰撞，让上海企业注销与港澳资广告合同处理这个看似专业的话题，变得鲜活而具体。

注销不是终点，合同的尾巴需要法律、商业与数据的合力梳理。港澳资合同的复杂性，更考验从业者的绣花功夫：既要守住法律底线，也要在清算的时间窗口里，为各方争取最大公约数。正如张薇所说：早知今日，何必当初。或许，企业从签广告合同的第一天起，就应将注销风险纳入考量——毕竟，商业世界的未竟之路，从来都需要提前铺好归途。