【访谈场景】 <

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午后三点，陆家嘴某写字楼访谈室内。窗外是黄浦江景，室内光线柔和，长桌上放着三杯清茶。访谈者小林（主持人）坐在中间，左侧是李维律师（上海某律所合伙人，公司法专家），右侧是张明（浦东新区市场监管局企业注销专窗负责人），对面是王芳（某文化公司前股东，刚完成企业注销）。茶香袅袅中，访谈开始。

一、先破题：什么是股东承诺担责注销？

小林：今天想聊聊股东承诺担责注销这个话题。最近上海不少小微企业注销时，股东会出具承诺书，表示对公司未结债务（比如租赁纠纷）承担连带责任。李律师，您能先从法律角度解释下，这种承诺担责到底意味着什么吗？

李维：（轻轻推了推眼镜）简单说，这是股东对公司注销后遗留债务的一种自愿担保。根据《公司法》，公司是独立法人，股东原则上以出资额为限担责。但注销时，如果股东主动承诺对特定债务（比如租赁欠款、违约金）负责，就相当于突破了有限责任的限制，形成了新的债务承担约定。不过这里有个关键——承诺必须明确，不能含糊其辞说负责到底，得写清楚是连带责任还是补充责任，范围是全部债务还是特定款项。

张明：（插话）对，我们窗口天天遇到这种。有些老板写如有问题，本人负责，结果真出事了，房东说你负责是啥？是还钱还是赔礼？扯皮得很。所以李律师说的明确性太重要了，不然承诺书就是张废纸。

王芳：（苦笑）我当初就吃了这个亏。公司注销时，工商代办说签个承诺书就行，我以为就是走个形式，随便画了押。结果后来房东找上门，说我提前退租要赔8万，我一看承诺书，上面就写股东对未结事宜承担责任——啥叫未结事宜？押金？违约金？还是欠租？我当时脑子都懵了。

小林：王姐，您当时公司注销是因为什么原因？租赁合同还没到期就退租了？

王芳：是啊，疫情那几年，公司业务做不下去了，提前三个月跟房东说要退租。当时房东说合同没到期，违约金按三个月租金算，我们答应了。后来注销时，代办说签个承诺书，房东就不会找麻烦了，我就签了。结果半年后，房然发律师函，说除了8万违约金，还有两个月租金没付（其实是我们搬走时水电费没结清，房东没算清楚），要我赔10万。我当时就急了：合同里不是都说清楚了吗？怎么还多出来？

二、深挖：注销中租赁纠纷的重灾区在哪？

小林：看来承诺担责的背后，藏着不少实操坑。张老师，您在企业注销一线，最常遇到的租赁纠纷类型是什么？

张明：最常见的就是提前退租违约金和押金扯皮。很多企业注销前急着搬走，跟房东口头说下个月不租了，结果没签书面解约协议，或者解约协议里违约金没算清楚，注销后房东翻脸要钱。还有更麻烦的——装修损失。有些企业租了商铺，自己花了钱装修，合同里写租赁期满装修归房东，结果提前退租，房东说装修折旧费你得出，企业觉得我装修你还得感谢我呢，两边谁也不让。

李维：（点头）补充一点，债权申报顺序也容易出问题。公司注销时，清算组要通知所有债权人申报债权，但很多企业会漏掉房东——要么是房东没收到通知，要么是企业觉得就欠两个月房租，不算大事。结果清算程序结束后，房东找上门，这时候公司资产已经没了，股东只能靠承诺书担责，但承诺书没覆盖这部分债务，麻烦就大了。

王芳：（拍大腿）对对对！我们就是漏了水电费尾款！搬走的时候房东说下个月把水电费结清就行，结果清算组忙着处理其他债务，把这事忘了。后来房东说你们没申报，就是恶意逃避债务，要我们赔滞纳金。我当时就问代办：为什么没通知房东？他说房东不算大债权人，我以为不重要——你看，这就是专业性的问题！

小林：那如果清算组没通知房东，导致房东没申报债权，股东承诺担责的范围会受影响吗？

李维：这要看情况。根据《公司法司法解释二》，清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权、未获清偿的，债权人可以要求股东在造成损失的范围内承担赔偿责任。但如果股东承诺书里写了对包括租赁在内的所有未结债务负责，那即使清算组有过错，股东也得按承诺赔，之后再找清算组追偿——但实践中，清算组往往没钱，股东最终还是自己扛。

张明：（叹气）所以我们窗口现在要求，企业注销申报时必须提交《债权通知凭证》，比如快递底单、报纸公告版面。如果是租赁这种已知债权人，我们还会额外提醒必须书面通知房东，最好让对方签收。但总有企业嫌麻烦，觉得反正有承诺书，怕什么，最后吃亏的还是自己。

三、求解：遇到租赁纠纷，到底怎么破？

小林：那如果企业注销后，真的因为租赁纠纷被房东起诉，股东手里的承诺书能帮上多大忙？

李维：承诺书是核心证据，但不是万能护身符。法院会看三个点：第一，承诺书的内容是否明确（比如股东自愿对公司欠付房东的2023年1月至6月租金及违约金承担连带清偿责任）；第二，承诺是否真实自愿（有没有被欺诈、胁迫）；第三，房东的债权是否真实存在（比如有没有合同、付款凭证、结算单）。如果这三点都满足，股东大概率要按承诺赔。

王芳：那我当时要是把承诺书写清楚点，比如股东对提前退租的8万违约金及结清水电费承担连带责任，是不是就不会后面扯皮了？

李维：至少能少一半麻烦。你当时承诺书太模糊，房东可以把未结事宜解释成所有遗留问题，包括违约金、水电费、甚至场地恢复原状的费用。后来怎么解决的？

王芳：最后找了律师，律师帮我们跟房东拉对账单，发现水电费其实只有2000块，不是房东说的2万。然后律师拿出我们当初的租赁合同，上面写违约金是三个月租金，按市场价算就是8万，不多不少。最后房东松口，我们赔了8万2，律师费花了1万5——早知如此，当初何必呢？

张明：其实很多纠纷都能提前避坑。我建议企业注销前，先跟房东算总账——把租金、押金、违约金、水电费、装修损失都列个明细，双方签个《结算协议》，写清楚双方债权债务已结清，互不追究。这样即使股东签了承诺书，范围也仅限《结算协议》里的内容，不会无限扩大。

小林：那如果房东不配合签《结算协议》，非要等企业注销后闹怎么办？

张明：那就走法律程序。不过企业注销后，主体资格没了，只能告股东。但股东有承诺书的话，至少不用扯皮，法院会按承诺判。只是对企业来说，注销后再诉讼，时间、精力成本太高，不如注销前把事情摆平。

李维：补充一点，优先购买权纠纷也常见。有些企业租的是商铺，注销时想转租或转租给第三方，但房东主张同等条件下我有优先购买权，企业没理，结果房东说你侵犯了我的优先购买权，得赔钱。这种情况，如果股东承诺书里写了对租赁合同相关的侵权责任负责，也得赔。所以企业注销涉及转租的，一定要确认房东是否放弃优先购买权，或者按法定程序通知。

四、给企业：注销前，这些保命细节要记牢

小林：最后想请三位给正在准备注销的企业一些避坑指南。李律师，从法律角度，您最强调什么？

李维：程序合规+承诺明确。程序合规就是清算组要依法成立，通知所有债权人（包括房东），公告三次，编制资产负债表和财产清单——这些步骤缺一不可，不然股东可能要承担清算责任，比承诺担责更重（清算责任是法定责任，不以承诺为前提）。承诺明确就是别写负责兜底这种模糊词，要列清楚债务类型、金额、责任形式（连带/补充）。

张明：我再加一条：别信‘代办包过’。现在很多企业注销找代办，代办说签个承诺书就行，其他我们搞定。但代办不懂法律，为了省事可能漏掉关键步骤。我见过有代办为了赶时间，没等公告期满就提交注销申请，结果债权人没看到公告，后来找股东麻烦。所以企业主一定要盯紧流程，该通知的通知，该公告的公告，别把所有事都甩给代办。

王芳：（认真地说）别怕麻烦，提前沟通。我当初要是早点找律师看看租赁合同，早点跟房东把违约金算清楚，就不会注销后折腾半年。企业注销本身就是收尾工作，别想着快刀斩乱麻，该谈判的谈判，该签字的签字，把每一步都做扎实，才能少留后遗症。

小林：三位说得都很实在。其实股东承诺担责注销本质是股东对企业责任的自愿延伸，既是给债权人吃定心丸，也是对企业自身的约束。只有把法律程序走稳、把承诺内容写清、把各方关系理顺，才能实现平稳注销，不留纠纷。

【访谈后记】

夕阳西下，访谈结束。窗外的陆家嘴华灯初上，像极了企业注销过程中那些需要一步步厘清的法律关系——复杂，但并非无解。李维的法律严谨、张明的实务清醒、王芳的切肤之痛，共同指向一个核心：企业注销不是甩包袱，而是负责任。对股东而言，承诺担责不是额外负担，而是对企业生命的最后交代；对制度而言，简化注销流程的更需强化承诺的约束力与透明度。唯有如此，才能让退出成为企业健康循环的最后一环，而非纠纷的起点。