最近又碰到一个老板，连锁奶茶店不开了，去办注销，结果被之前的商标侵权方找上门，说当初的和解协议没履行完，要赔钱。老板一脸懵：店都注销了，怎么还找我？其实啊，这种事在连锁门店注销时太常见了。很多老板以为注销就是关门大吉、债务两清，但商标侵权和解协议这玩意儿，处理不好能让你死灰复燃——不是门店复活，是债务找上门。今天我就以20年财税老炮的经验，跟大家聊聊连锁门店注销时如何处理商标侵权和解协议，这事儿处理不好，轻则多赔钱，重则总公司都得跟着吃官司。<

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先搞明白：商标侵权和解协议到底是个啥债？

说白了，商标侵权和解协议就是你和商标权利人私了的合同。比如你的门店用了人家的商标，人家起诉你，你赔了钱，签了个协议：以后再也不用了，这次赔的钱就算两清了。这协议在法律上就是合同，有约束力的。但问题来了：如果这个门店注销了，这份协议的债跟着消失吗？答案可能是：不一定。

我见过一个案例，老张开了家连锁炸鸡店，加盟了某品牌，后来因为商标侵权（其实是品牌方授权出了问题），和品牌方签了和解协议，赔了20万，协议里写本债务由XX炸鸡店独立承担。结果老张这家店经营不善要注销，清算的时候他没想起这事儿，直接注销了。半年后，品牌方又找上门，说和解协议里还有10万尾款没付（其实是分期付，但老张忘了），这次直接起诉了老张总公司。法院最后判总公司赔了钱，理由是：门店注销时清算组没通知品牌方，也没用清算财产清偿这笔债务，违反了《公司法》第185条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告的规定。

你看，这就是坑——很多老板以为债务由门店独立承担就万事大吉，但注销时没走清算程序，没通知债权人，没清偿债务，总公司就得背锅。所以连锁门店注销时如何处理商标侵权和解协议？第一步不是急着填表注销，而是先搞清楚：这份协议到底算谁的债？是门店自己的，还是总公司的？

处理前先看三张底牌：协议性质、清算义务、总公司责任

要处理商标侵权和解协议，得先摸清三件事，我管它们叫三张底牌。

第一张牌：协议里的债务承担条款。仔细看和解协议，有没有写本债务由XX门店独立承担？还是写由XX公司（总公司）承担？或者干脆没写？根据《民法典》第551条，债务人转移债务的，须经债权人同意。如果协议里明确是门店承担，那理论上债务跟着门店走；但如果是总公司签的，或者门店是分公司，那总公司跑不了。我见过一个更扯的，协议里写乙方（门店）若注销，本债务由其股东承担——这种条款大概率无效，因为股东有限责任是基本原则，但很多老板不懂，稀里签了，结果注销后被股东追着要钱。

第二张牌：清算组有没有通知到位。《公司法》规定，清算组必须书面通知已知债权人。商标侵权和解协议里的对方，绝对是已知债权人。我见过一个案例，小李的便利店注销时，清算组只登了报纸公告，没单独通知商标权利人，结果权利人说我没看到报纸，法院判清算组（也就是小李）承担赔偿责任。所以别嫌麻烦，哪怕对方是你死对头，也得发个书面通知，最好用EMS寄，保留好寄送凭证和签收记录，这是你的护身符。

第三张牌：总公司和门店的关系。如果是直营店，门店没有独立法人资格，那门店的债务就是总公司的债务，注销时总公司必须清偿；如果是加盟店，要看加盟合同——如果商标侵权是因为总公司提供的商标授权问题，那总公司得担责；如果是加盟店自己偷偷用了商标，那门店自己担责，但总公司如果没尽到监管义务，也可能承担连带责任。我之前处理过一个案子，加盟店用了山寨商标，总公司明明知道但没管，结果加盟店注销后，权利人起诉总公司，法院判总公司承担30%的责任，就因为总公司放任侵权。

实操步骤：从查漏补缺到安全上岸

搞清楚三张底牌后，就可以动手处理了。我总结了个四步走，虽然不是100%完美，但能帮你避开80%的坑。

第一步：翻出和解协议，逐条挑刺。重点看债务金额、履行期限、违约责任、注销后处理这几个条款。有没有门店注销后，本协议自动终止这种话？如果没有，就得赶紧和对方谈补充协议。我见过一个老板，注销前主动找商标权利人签了份《债务确认书》，写明截至注销日，所有债务已履行完毕，公证了一下，后来对方再找麻烦，直接甩出公证书，对方就没话说了。

第二步：清算组列债务清单，把和解协议写进去。很多老板注销时只想着银行贷款、员工工资，把商标侵权债务忘了。我建议列个知识产权债务清单，把和解协议的金额、履行情况、对方联系方式都写清楚，公示的时候也列出来，这样既符合《公司法》要求，也能避免对方说你没通知我。

第三步：能清偿的赶紧清偿，不能清偿的谈处理。如果和解协议还有没赔的钱，用门店的清算财产先赔。不够赔怎么办？如果是直营店，总公司得补上；如果是加盟店，看加盟合同有没有约定，实在不行就协商分期赔，或者用终止协议+放弃追偿的方式和对方谈。我之前帮一个客户谈过，门店注销时还差5万没赔，总公司和对方商量，先赔2万，剩下的3万签个放弃追偿承诺书，对方也同意了——毕竟总比一分拿不到强。

第四步：所有书面材料打包存档。和解协议、补充协议、债务清偿凭证、通知记录、公证文件……这些都得留着，至少存5年。我见过一个老板，注销后3年被起诉，说当初没赔钱，结果他翻出了当年的银行转账记录和对方收条，法院直接驳回了对方的诉讼请求。所以说，好记性不如烂笔头，存档就是你的证据库。

两个真实案例：处理好了全身而退，处理不好后患无穷

先说个反面教材，老王的老王水果店，连锁品牌，因为用了和某知名水果商标近似的标识，被起诉后赔了8万，签了和解协议，协议里没写门店注销后处理。后来老王要关掉这家店，注销时清算组觉得钱都赔了，协议也签了，没啥事，就没通知对方，也没做任何处理。结果半年后，对方拿着和解协议说协议里约定‘分三期支付’，你们只付了两期，还差3万，起诉了老王总公司。法院一看，清算组没通知债权人，也没用清算财产清偿，判总公司赔了3万+利息。老王后来跟我说：早知道这么麻烦，注销前花100块钱寄个通知也行啊！

再说个正面案例，李姐的李姐家政连锁，有家门店因为宣传语用了XX家政商标（其实是山寨），被权利人起诉，赔了2万，签了和解协议，协议里写本债务由XX门店独立承担，门店注销后自动终止。李姐注销前，特意让律师审了协议，律师说虽然写了自动终止，但为了保险，还是通知对方一下。李姐就给权利人发了书面通知，附上了门店注销公告和债务清偿证明。权利人收到后回复已知悉，不再追究。后来这家门店注销快两年了，权利人再没找过麻烦。李姐说：花200块寄个快递，省了几万块的麻烦，值！

其实啊，处理商标侵权和解协议，核心就一个主动——主动查协议、主动通知对方、主动清偿债务。别怕麻烦，注销时多走一步，以后就少一事。我做了20年财税，见过太多省小钱吃大亏的老板，真的不值当。

最后提醒：别让小协议变成大

说实话，连锁门店注销时如何处理商标侵权和解协议，没有100%完美的方案，因为每个协议的条款、每个门店的情况都不一样。但我可以肯定一点：如果你注销时把和解协议当废纸扔了，那它迟早会变成，炸得你措手不及。

我个人的猜测是，未来几年，随着企业注销越来越多，商标权利人追旧债的案子会越来越多。毕竟商标是无形资产，权利人肯定会想办法维护自己的权益。所以如果你正准备注销连锁门店，赶紧把商标侵权和解协议翻出来看看，该补的补，该谈的谈，该存档的存档。别等对方找上门了，才想起哎呀，早知道……

对了，很多老板可能会问：我财务凭证都不全了，还能处理和解协议吗？这确实是个大问题。财务凭证不完整，可能证明不了你有没有履行和解协议（比如赔了钱没发票），也可能证明不了清算程序是否合法（比如没通知债权人的记录）。这种情况下，我建议你找专业机构帮忙梳理，该补的凭证补，该走的程序走，别硬扛。毕竟注销是为了结束，不是为了埋雷。

上海加喜财税公司在处理企业注销及知识产权事务时，常遇到因财务凭证不完整导致无法证明债务清偿的情况，这对企业注销时的商标侵权和解协议处理影响极大。例如，若企业无法提供和解协议的付款凭证，可能被认定为债务未履行，进而引发商标权利人的追偿；若清算通知记录缺失，则可能因违反法定程序导致总公司承担连带责任。加喜财税建议企业，在注销前务必梳理所有知识产权相关债务，确保财务凭证完整（包括和解协议、付款凭证、通知记录等），必要时通过专业机构进行合规审查，避免因小凭证缺失导致大责任遗留。如需协助，可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，获取更全面的解决方案。