【访谈场景】 <

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下午三点，金山区的海景茶馆靠窗的位置，阳光透过玻璃洒在深木色茶几上，一杯龙井冒着热气。财经记者小陈正对面的三人：税务师事务所合伙人张律师（从业15年，擅长税务争议解决）、某制造企业财务负责人王姐（在金山企业圈摸爬滚打20年，人称注销达人）、刚完成注销的科技公司老板李总（第一次创业，注销时踩过不少坑）。三人面前摊着几份税务文件，茶杯里飘着淡淡的龙井香，空气中飘着键盘敲击声和偶尔的低声讨论。

【访谈实录】

小陈（放下录音笔，笑着开场）：各位老师好，今天想聊聊金山区企业注销中的硬骨头——税务行政复议申请书。最近不少企业反映，注销时对税务处理有异议，想申请复议却不知从何下笔。先请教张律师，企业注销时，什么情况下需要走税务行政复议这条路？

张律师（扶了扶眼镜，语速平稳）：简单说，就是企业对税务机关在注销过程中作出的具体行政行为不服。比如，税务机关认定你少缴了税款，要求补税加滞纳金；或者认为你存在偷税行为，处以罚款；甚至不给你开具《清税证明》，导致注销流程卡住。这些情况，企业都可以在知道该行为之日起60日内，向金山区税务局或市税务局申请行政复议。

王姐（放下茶杯，插话）：对！我们公司去年就遇到过。注销时税务局说我们有一笔2019年的其他应付款属于隐匿收入，要补税200万，还罚了50万。我们觉得这笔钱是股东借的，有借款合同和银行流水，凭什么算收入？当时就想复议！

李总（皱着眉，拍了下大腿）：我更惨！税务局说我2021年买的一台设备进项税抵扣错误，让转出13万，还从滞纳金。那设备明明是用于研发的，有立项报告和研发费用辅助账，他们不看这些，就说资料不全，这口气咽不下啊！

小陈（追问）：那如果企业想复议，第一步要准备什么？是不是得先写个《税务行政复议申请书》？

张律师（点头）：没错。申请书是核心材料，相当于告状信，得把事情说清楚、把道理讲明白。根据《税务行政复议规则》，申请书至少包含七项要素：申请人的基本信息（企业名称、统一社会信用代码、地址等）、被申请人的信息（通常是金山区税务局）、复议请求（比如撤销补税决定重新计算滞纳金）、事实与理由（为什么不服，依据是什么）、证据材料清单、法律依据、送达地址和联系方式。

王姐（摆摆手）：张律师说得对，但实际操作中，企业最容易栽在事实与理由这块。我见过不少申请书，上来就写我们冤枉啊！税务局乱执法，情绪是有了，但没事实，等于白写。得像讲故事一样：什么时候发生的什么事？税务局怎么处理的？我们为什么觉得不对？比如我们那个隐匿收入的案子，我在申请书里列了时间线——2019年6月股东打款500万，附了银行回单；同年7月股东签了《借款协议》，写了无息借款，一年后归还；2020年6月股东确实收回了500万。这些证据一条条摆出来，税务局才没话说。

李总（急切地）：那证据要准备多少？我那些研发资料堆了半间屋子，全交上去吗？

张律师（笑了笑）：不用全交，但要精准。跟复议请求直接相关的证据才放进去。比如你的案子，核心是设备用于研发，那《研发项目立项备案表》《研发费用辅助账》《设备验收单》这些关键证据必须列上，无关的比如会议纪要、考勤表就不用了。证据最好按时间顺序编号，写清楚证据1：借款合同，证明借款事实；证据2：银行流水，证明款项往来，这样审查人员看得明白。

小陈（转向王姐）：您作为过来人，觉得金山区企业在写复议申请时，有没有什么地方特色要注意？比如金山有没有特殊的政策或流程？

王姐（喝了口茶，想了想）：金山这两年推注销预检服务，企业在正式申请注销前，可以找税务局做风险扫描，提前发现税务问题。我建议企业一定要先做预检！我们公司去年就是没做预检，直接交注销申请，税务局翻出三年前的一笔视同销售收入，补了税，结果复议又耽误了两个月。金山区税务局现在有一网通办平台，复议申请也能线上提交，但电子签章要提前备案，不然会退回。

李总（打断）：等等，线上提交是不是就不用交纸质材料了？我之前办注销跑了好几趟税务局，纸质材料都堆成山了……

王姐（摇头）：线上提交只是方便，关键证据还是得备好纸质版，万一税务局要核查呢？而且复议决定下来后，纸质版要归档。对了，还有送达地址，一定要写清楚！我们公司第一次申请复议，写的地址是注册地，但人早就搬了，结果复议通知书没收到，超期了，白白浪费了一次机会。

张律师（补充）：金山区作为上海的重点产业区域，对高新技术企业、科创企业有税收优惠政策。如果企业属于这类，在复议时可以重点强调政策适用错误。比如李总的公司是科技型中小企业，研发费用加计扣除比例是100%，如果税务局按75%计算，这就是明显的适用错误，必须在申请书中写清楚政策依据——《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021年第13号）。

小陈（若有所思）：看来法律依据是申请书的灵魂。那企业怎么找到对自己有利的法律条文？

张律师：分三步：第一步，看税务机关的处理决定书，上面会写依据《税收征管法》第XX条；第二步，查这个法条的具体内容，比如《税收征管法》第64条是关于纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的规定，如果税务局说你隐匿收入，就得看这条是否适用；第三步，找更上位法或司法解释，比如《企业所得税法实施条例》第25条明确企业发生非货币性资产交换，以及将货物、劳务、资产转让他人等，属于视同销售，如果企业的情况不符合视同销售的条件，就可以用这条反驳。

李总（挠头）：这些法条太专业了，我们哪看得懂？请律师是不是要花很多钱？

王姐（拍拍李总的肩膀）：请律师确实省心，但也不是必须。如果争议金额不大（比如50万以下），企业可以自己写申请书。关键是把税务局的决定书吃透——上面写了什么事实、什么依据、什么处罚，你针对每一条反驳。比如税务局说你进项税抵扣错误，你就查《增值税暂行条例》第10条，哪些项目的进项税不得抵扣，看你的设备是否属于用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费，如果不是，就不能抵扣。

小陈：那如果企业对复议结果还不服，是不是还能打官司？

张律师（点头）：复议是诉讼的前置程序。企业对复议决定不服的，可以在收到复议决定书之日起15日内向人民法院提起行政诉讼。不过我建议企业尽量在复议阶段解决问题，诉讼成本更高，时间更长。金山区税务局有个税务争议调解中心，在复议前可以申请调解，成功率还挺高的，我们去年帮企业调解了3个案子，都和解了。

李总（松了口气）：那如果企业已经注销了，还能申请复议吗？

王姐（皱眉）：这就麻烦了！根据《税务行政复议规则》，申请人必须是在税务机关作出具体行政行为时具有行政法上的权利义务关系的公民、法人或者其他组织。企业注销了，主体资格没了，复议申请会被驳回。所以我们一直强调，企业注销前一定要把税务问题处理清楚，有异议先复议，再注销，不然死无对证。

小陈（总结性提问）：三位能不能给金山区企业注销时申请复议总结几个关键词？

张律师（思考片刻）：时效——60日内申请复议，过期不候；证据——用事实说话，用证据支撑；法律——找到对自己有利的法条，精准引用；沟通——多跟税务局沟通，必要时申请调解。

王姐（笑着补充）：预检——先做注销预检，减少争议；精准——证据和法律依据都要精准，别撒大网；地址——送达地址一定要写对，别错过重要通知。

李总（拍手）：专业——不懂就问，别自己瞎琢磨！我当初要是早点找张律师咨询，也不至于折腾半年！

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，小陈的笔记本上记满了要点：从申请书的七要素到金山区注销预检服务，从证据整理技巧到法律依据查找，三位嘉宾从不同角度拆解了税务行政复议申请书的门道。张律师的专业严谨、王姐的实战经验、李总的踩坑反思，让这个看似枯燥的话题变得鲜活起来。

走出茶馆，夕阳正给金山区的建筑镀上一层金边。小陈突然明白，企业注销不是一走了之，而是对过往经营的一次税务体检。而税务行政复议申请书，既是企业维权的法律武器，也是倒逼企业规范经营的镜子。对于金山区的企业来说，与其在注销时踩坑，不如提前布局——合规经营、保留证据、善用政策，或许才是避免走到复议这一步的终极答案。