在上海做财税这20年，见过太多老板在公司注销时踩坑。有人以为股东会决议一签、公章一盖，公司就能顺利退场，结果拖了半年甚至更久，工商部门就是不给注销；还有人清算组成立了，却不知道该干啥，债权债务没理清，税务没清算，最后股东被连带追责。最常被问的问题就是：我们开了股东会，决议注销了，接下来清算组成员需要执行吗？今天我就以20年实战经验，跟大家聊聊上海公司注销中，股东会决议和清算组执行的那些事儿——别以为决议签完就万事大吉，清算组的执行力，才是决定你能不能顺利注销的关键。<

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先搞懂：股东会决议是决策，清算组执行是落地

很多老板对股东会决议和清算组的关系有个误解：觉得决议了就行，执行不执行是清算组自己的事。大错特错！根据《公司法》第一百八十三条，公司解散后，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。简单说，股东会决议是发号施令的，比如我们公司决定注销，清算组由张三、李四、王五组成，负责清理债权债务、处理公司剩余财产，而清算组就是干活的——必须把决议里说的这些事一件件落实到位。

我见过一个典型客户，是做餐饮的，2022年股东会决议注销，选了三个股东当清算组成员，结果没人牵头，大家以为其他会弄，连债权人通知都没发，连税务清算报告都没做。半年后去工商局，人家直接说：清算组没履行职责，债权债务没清理，注销材料不齐，回去补！后来这老板找我时，急得直跺脚：决议都签了，咋还不让注销？我跟他说：决议是‘门票’，清算组执行才是‘入场券’，没执行，门票就是废纸一张。

案例说话：没执行的决议和执行跑偏的教训

案例1：甩手掌柜清算组，股东赔了夫人又折兵

2021年，上海某科技公司股东会决议注销，清算组由三个股东组成，其中两个股东占股60%，觉得反正公司没欠钱，随便弄弄就行，连清算组会议都没开，就让小股东（占股10%）自己跑流程。小股东不懂，既没在报纸上公告，也没书面通知已知债权人，直接找了代理公司做了零申报税务清算报告，就去工商局提交注销申请。结果有个半年前的供应商，根本没收到通知，等公司注销后才发现货款没结，直接把三个股东一起告了。法院判决：清算组未履行通知义务，股东对公司债务承担连带赔偿责任，最后三个股东赔了供应商30多万，还上了工商局的经营异常名单。

这个案例特别典型——股东会决议有了，清算组也成立了，但没执行或执行不到位，直接让股东吃了大亏。根据《公司法司法解释二》第十一条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未获清偿，债权人主张股东对债务承担赔偿责任的，法院是支持的。在上海这种法治环境严格的城市，这种想当然的执行，基本等于给自己埋雷。

案例2：决议模糊，清算组执行跑偏，注销卡在税务关

还有个客户是做贸易的，2023年初股东会决议，就写了同意公司注销，清算组由股东组成，没明确清算组职责、没规定时间、没说清税务怎么处理。清算组三个股东开会，吵了半个月：一个说先去税务注销，一个说先把债权收回来，一个说先把资产分了。结果拖了两个月，才想起去做税务清算，税务一查，发现公司2022年有一笔其他应收款没入账，属于隐瞒收入，要求补税加罚款20多万。最后不仅没顺利注销，还因为拖延时间被税务加了滞纳金。

说白了，股东会决议不能只画饼，必须给清算组画路线图——什么时候完成债权申报？税务清算找谁对接？剩余财产怎么分配？这些不写清楚，清算组执行起来必然跑偏，最后注销卡在哪一步，你都不知道。

关键点：决议内容如何指挥清算组执行？

那股东会决议到底该怎么写，才能让清算组有章可循？根据我的经验，至少要明确这几点：

第一，清算组成员及负责人。不能只写由股东组成，要列清楚每个股东的名字，指定一个清算组组长（比如清算组由股东张三、李四组成，张三为组长，负责统筹协调）。组长相当于项目经理，得有人牵头负责，不然容易互相推诿。

第二，清算职责范围。要写清楚清算组要干什么，比如负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。这些是《公司法》规定的清算组职权，必须在决议里再强调，让清算组知道自己的KPI。

第三、清算期限。最好给个明确时间，比如清算组应于决议作出之日起3个月内完成清算工作，并向股东会提交清算报告。有期限才有压力，避免清算组无限期拖延。

第四、特别事项。比如公司有没有未了结的诉讼、有没有知识产权（商标、专利）需要处理、有没有对外担保等，这些都要在决议里写清楚，让清算组提前准备。我见过有个公司，股东会决议没提正在进行的合同纠纷，清算组执行时才发现，对方起诉要求赔偿，最后公司剩余财产全赔了还不够，股东还得补缴出资。

老板们最容易忽略的执行细节

除了决议内容，清算组执行时还有几个细节坑，在上海尤其要注意：

一是债权申报期。清算组必须自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告（上海这边一般要求是《上海法治报》或《解放日报》）。很多老板觉得公司没欠钱，通知啥通知，但已知债权人必须书面通知，哪怕对方说不要钱了，也得留个书面证据，不然以后对方反悔，照样能告你。

二是税务清算。上海税务现在查得很严，尤其是零申报的公司，税务清算时会重点查账外收入虚列成本。我见过有个公司，股东会决议注销后，清算组把账外的小金库（没入账的废品收入）偷偷分了，结果税务稽查时发现了，不仅要补税，还要罚款，股东还被列入了税务黑名单。

三是剩余财产分配。必须在清偿所有债务、支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后，才能分配。不能先分钱后还债，我见过有个清算组，先把公司唯一的一套设备分了股东，结果债权人来了，发现没财产还，直接把股东告了，法院判决分钱行为无效，股东还得用个人财产还债。

什么时候不需要清算组成员执行？几乎不存在

可能有老板会问：那我们公司是‘一人有限责任公司’，或者股东会决议‘全体股东一致同意注销’，是不是可以不用清算组执行？答案是：不行！根据《公司法》第一百八十条，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形，解散公司时，都应当成立清算组。

即使是简易注销，也需要全体投资人签署《全体投资人承诺书》，承诺未结清债权债务、已清偿职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），本质上还是清算组（或全体股东）对无债务的执行。在上海，简易注销虽然流程快，但税务、工商会联网核查，一旦发现承诺不实，照样会被拉黑，甚至承担法律责任。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前的必修课

很多企业注销时最头疼的就是财务凭证不完整，比如发票丢了、账目对不平、成本费用没票据，这时候清算组执行起来特别麻烦——税务清算通要么补凭证，要么调增应纳税所得额补税，严重的时候甚至被认定为偷税，罚款比补的税还多。我建议企业至少提前6个月梳理财务凭证，缺失的赶紧找对方开证明或补发票，别等清算组执行时抓瞎。

还有知识产权，很多老板只盯着钱，却忘了公司还有商标、专利、著作权这些无形资产。注销时，知识产权要么转让给第三方，要么以清算财产处置，要么直接注销。我见过有个科技公司，注销时商标没处理，结果被别人抢注，等新公司想用这个商标，发现已经被注册，只能花大价钱买回来，或者重新起名，之前积累的品牌知名度全白费了。加喜财税（https://www.110414.com）有专门的注销团队，能帮企业从股东会决议起草到清算组执行全程把关，尤其擅长处理财务凭证补全、知识产权归属问题，确保清算执行到位，避免后续风险。毕竟，注销不是甩包袱，而是安全着陆，每一步都得扎扎实实，才能让老板们退得安心。