【新闻现场】XX集团完成注销，关联方债权分配方案引关注 <

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2023年11月15日，随着工商登记机关核准注销登记，某省属重点国企XX重工集团正式退出历史舞台。这家拥有60年历史的老牌国企，在完成整体改制、引入战略投资者后，最终通过清算注销实现重生。在其清算报告公示期，一项细节引发市场热议：集团与3家关联企业的12亿元债权，最终按30%现金+70%留债展期方案完成分配，较普通债权人50%的清偿率高出20%。

国企改制注销不是‘关门大吉’，而是要把历史账算清楚。XX集团清算组组长在新闻通气会上表示，关联方债权分配是改制中最复杂的环节之一，既要防止国有资产流失，也要兼顾各方利益，最终实现‘平稳过渡’。据了解，2022年以来，全国已有超过200家国企完成改制注销，其中关联方债权纠纷占比达35%，成为清算工作的硬骨头。

【我的经历】从一团乱麻到分层拆解，我亲历的债权分配攻坚战

2021年，我作为某市属国企XX建设集团清算组的法务成员，全程参与了改制注销中的关联方债权分配工作。现在回想起来，那段日子就像在拆弹——稍有不慎，就可能引发爆炸。

当时集团旗下有6家子公司，其中4家是关联方，互相担保、资金拆借的情况比蜘蛛网还乱。账面上显示的关联方债权总额高达3.2亿元，但实际有多少是真实债权，有多少是左手倒右手的虚增，连财务总监都直摇头理不清。最棘手的是一家子公司A，欠集团母公司1.8亿元，同时集团又欠子公司B的控股公司1.2亿元，这种三角债像打死的结，越扯越紧。

我们团队花了整整两个月时间穿透审查：逐笔核对合同、流水，甚至追溯到10年前的会议纪要。有一次发现一笔5000万的工程款，没有实际施工证据，只是子公司负责人签字的内部借款说明，最后只能认定为虚假债权予以核销。那段时间，办公室的灯经常亮到后半夜，大家开玩笑说：不是在查债，就是在查债的路上。

难点就在这里。 关联方债权不像普通债权那样黑白分明，它掺杂着太多历史遗留问题、人情因素，甚至利益输送。比如有的关联方为了保壳，故意通过债权债务转移利润；有的则是老国企通病，内部管理混乱，借款手续不全，导致债权有名无实。

办法总比困难多。我们最终摸索出三步走策略：第一步分类梳理，把关联方债权分为真实有效存疑待核虚假无效三类；第二步协商定价，对存疑债权引入第三方评估机构，按市场公允价值打折；第三步分层清偿，优先保障真实债权，对虚假债权坚决核销。比如子公司A的1.8亿债权，经核查有3000万是违规拆借，最终按1.5亿确认，清偿率从母公司的60%提升到子公司B的80%，总算让各方都能接受。

【专家视角】穿透审查是底线，公平清偿是核心

国企改制注销中的关联方债权分配，本质上是‘存量利益如何公平切割’的问题。中国政法大学企业重组研究院副院长李明远教授在接受采访时指出，关联方债权之所以容易出问题，根源在于信息不对称和关联关系复杂。

他强调，穿透审查是不可动摇的底线。不能只看合同表面，要查清楚债权的真实来源、资金用途、关联方背景。比如有的关联方通过‘循环借款’虚增债权，有的用‘无实物交易’的发票确认债权，这些都需要像剥洋葱一样层层拆穿。李明远团队的研究显示，在近五年国企改制注销案例中，因未充分穿透审查导致国有资产流失的比例高达17%。

而据中国企业改革研究会2023年发布的《国企改制清算白皮书》显示，采用分层清偿+留债展期方案的改制项目，债权人满意度达82%，远高于一刀切现金清偿的59%。数据背后，是分配逻辑的优化——对关联方债权不再一视同仁，而是根据债权性质、关联方责任、历史贡献等因素差异化对待，既不让自己人占便宜，也不搞一刀切的惩罚。

【读者问答】关于关联方债权分配，你想知道的都在这里

Q：国企改制注销中，哪些债权属于关联方债权？

A：简单说，就是自己人之间的欠款。根据《企业会计准则》，关联方包括母公司、子公司、受同一母公司控制的其他企业、合营企业、联营企业，以及关键管理人员与其关系密切的家庭成员等。比如集团和子公司、子公司之间、集团和兄弟公司的借款，都属于关联方债权。

Q：为什么关联方债权的清偿率往往比普通债权人高？这是否不公平？

A：这其实是个误解。关联方债权并非天然优先，而是因为其特殊性。普通债权人通常是外部机构，债权关系清晰；但关联方债权往往涉及历史遗留问题，比如为维持企业运营被迫拆借，或是因政策调整形成的政策性债权。如果简单按同一顺序清偿，反而可能导致劣币驱逐良币——关联方可能通过诉讼等方式优先受偿，损害普通债权人利益。

Q：如何防止关联方通过债权分配转移国有资产？

A：关键在于阳光操作。一方面，要建立债权人委员会，让普通债权人参与监督；要引入第三方审计、评估机构，对关联方债权进行独立核查。分配方案必须经过国资监管部门审批，必要时可通过司法程序确认，确保每一步都有痕迹，每一笔都经得起检验。

【反思与展望】让改制成为净化器，而非利益输送场

XX重工集团的注销清算尘埃落定后，我在清算报告的末页写下一句话：国企改制不是甩包袱，而是给历史一个交代，给未来一个干净的开始。

三年清算工作，让我深刻体会到：关联方债权分配，考验的不仅是专业能力，更是公平之心。就像分蛋糕，不能只盯着眼前利益，更要考虑如何让蛋糕分得合理、分得长久。未来，随着国企混改的深化，关联方关系会更复杂，债权分配也会面临新挑战——比如混合所有制企业中的国有股东与非国有股东如何平衡债权利益，数字化时代如何通过技术手段穿透审查虚假债权等。

但我相信，只要坚持穿透审查、公平清偿、阳光操作的原则，就能把关联方债权这块硬骨头啃下来，让国企改制真正成为净化器，洗去历史沉疴，留下优质资产，为经济发展注入新动能。毕竟，只有算清历史账，才能轻装上阵走新路。