【访谈场景】 <

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陆家嘴某律所会议室，落地窗外黄浦江景流光溢彩。长桌上三杯咖啡氤氲着热气，笔记本摊开，录音笔指示灯闪烁。访谈者小林（企业服务领域媒体人）与三位嘉宾围坐：张律师（金杜律师事务所合伙人，专注外商投资合规）、李明（某跨国企业中国区法务负责人，主导过3起WFOE注销）、王芳（上海某供应链公司创始人，曾作为债权人追讨WFOE欠款）。

一、开场：从注销到债务，WFOE的特殊性

小林：感谢三位今天来聊聊上海WFOE注销时的债务诉讼处理这个话题。先请各位简单说说，WFOE（外商独资企业）和内资企业注销，在债务处理上最大的区别是什么？

张律师：（推了推眼镜，语速平稳）核心在跨境和监管严格。WFOE注销不仅要遵守《公司法》，还得受《外商投资法》约束。比如清算组备案，内资企业可能去工商局就行，WFOE得先到商务部门拿《备案回执》，再同步到市场监管总局——这中间多了一层跨境监管，债务处理的程序透明度要求更高。

李明：（端起咖啡喝了一口，直接插话）张律说得对，但对我们实操的人来说，最头疼的是时间差。WFOE注销要经过清算→公告→税务注销→工商注销四步，很多企业以为公告期（45天）结束就没事了，其实债权人在这期间起诉，工商注销都可能被叫停。我们去年注销一家贸易WFOE，公告期刚过，供应商突然起诉，硬生生拖了半年。

王芳：（搓了搓手，声音有点急）对对对！我就是那个供应商！我们公司给一家做电子元件的WFOE供过货，30万货款拖了半年。后来听说他们要注销，我赶紧找律师，结果人家公告期都结束了，说清算组没通知你。我当时就懵了——公告登在《解放日报》中缝，谁天天看报纸啊！

二、清算组：债务处理的第一责任人

小林：提到清算组，法律上规定WFOE注销必须成立清算组，但实践中很多企业会走过场。清算组到底要承担什么责任？如果清算组没处理好债务，会有什么后果？

张律师：（翻开笔记本，条理清晰）清算组是债务处理的核心枢纽。根据《公司法》185条，清算组必须通知债权人、公告，然后处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。如果没通知债权人，导致债权人没及时申报债权，清算组成员要承担赔偿责任——甚至可能被列入失信名单。

李明：（苦笑）我们公司上回注销WFOE，清算组里有个财务，觉得反正公司要注销了，少通知几个债权人没事。结果被一个香港供应商起诉，法院判清算组全体成员连带赔偿20万港币。后来我们内部规定：清算组必须法务、财务、外部律师三方参与，每一步会议记录都要留档——这是自保，也是对债权人负责。

王芳：（急切地追问）那如果清算组故意漏通知债权人，比如像我们这样，公告登在没人看的报纸上，算不算违法？我们能怎么办？

张律师：当然算违法！法律规定的公告必须是在全国性报纸或市场监管总局指定的公示系统，比如国家企业信用信息公示系统。如果只登地方小报，或者公告期不够45天，债权人可以主张清算程序违法，向法院申请撤销工商注销登记。去年上海就有个判例：债权人证明清算组公告方式不当，法院判决恢复该公司法人资格，继续清偿债务。

三、债务诉讼：工商注销的暂停键与加速器

小林：如果WFOE正在注销，突然有债权人起诉，工商流程会中断吗？反过来，如果工商注销完成了，债权人还能起诉吗？

李明：（放下咖啡杯，语气严肃）会中断！而且很麻烦。我们遇到过的情况是：公告期第30天，供应商起诉要求清偿债务，法院会先裁定中止执行——就是工商注销流程卡在那儿，等官司打完。最怕的是执行难：WFOE把资产都转移了，比如设备卖了、账户清零了，就算赢了官司，也拿不到钱。

张律师：补充一点：如果WFOE在注销前已经被法院列为被执行人，市场监管部门会直接暂停注销登记。去年上海有个政策，市场监管和法院建立了信息共享机制，WFOE的注销申请会自动推送给法院，有未结诉讼的，一律卡住。

王芳：（叹气）我们就是吃了这个亏！当时起诉WFOE，法院判我们胜了，但执行时发现公司账户只剩几千块。后来查到，他们在注销前3个月，把一台价值50万的设备低价转让给了关联公司——这算转移资产吧？我们能追回来吗？

张律师：可以主张撤销权！根据《民法典》538条，债务人（WFOE）以明显不合理的低价转让财产影响债权人的债权实现，债权人可以在知道撤销事由起1年内，请求法院撤销该行为。但难点在于举证——你得证明对方低价转让且主观恶意。比如设备市场价50万，他们卖了5万，没有合理理由，就能撤销。

四、债权人视角：信息不对称下的自救指南

小林：王总，作为债权人，当发现合作中的WFOE有注销迹象，您建议第一时间做什么？怎么避免钱货两空？

王芳：（语速加快，带着经验之谈）第一，查国家企业信用信息公示系统！看有没有清算组备案注销公告。第二，直接问WFOE的法务或财务：你们在走注销流程吗？清算组有没有通知债权人？——别不好意思，问清楚能争取时间。

李明：（点头）对，我们公司注销WFOE时，会主动给前十大供应商发函，确认债权申报。虽然法律没强制要求单独通知，但这样做能减少后续纠纷。不过小企业可能没这个意识，所以债权人一定要自己主动查。

王芳：还有！如果WFOE拖欠货款，别等他们注销再起诉。我们上次就是拖到对方公告期结束才起诉，结果晚了。最好在发现对方失联拖延付款时就起诉，申请财产保全——冻结他们的账户、查封设备，这样就算他们想转移资产，也动不了。

张律师：补充一个冷知识：WFOE的股东如果是境外公司，债权人可以尝试刺破公司面纱。比如证明WFOE的财产与股东财产混同，或者股东滥用法人地位损害债权人利益，股东可能要承担连带责任。但跨境执行比较难，需要借助国际司法协助，实践中成功率不高，但至少能增加谈判。

五、趋势与建议：合规注销，才能全身而退

小林：最后请三位给企业和债权人各提一条核心建议。如果只能选一条，会是什么？

李明：（想了一下，斩钉截铁）企业：别甩锅注销！很多WFOE觉得注销就是一关了之，其实债务处理才是大头。宁可多花半年时间，把清算组、公告、债务清偿都做扎实，否则后续的诉讼、赔偿，比注销成本高10倍。

张律师：（推了推眼镜，语气沉稳）企业：聘请专业第三方。WFOE注销涉及税务、外汇、跨境合规，不是财务一个人能搞定的。我们见过有企业自己清算，漏了土地增值税，被税务局罚了200万。花点钱请律师、税务师，能避大坑。

王芳：（拍了下桌子，带着情绪）债权人：别等！WFOE注销是单方面操作，你不主动，人家不会等你。看到对方有异常，立刻查、立刻问、立刻起诉——拖一天，钱拿回来的概率就少一分。

小林：（笑着总结）看来企业和债权人要双向奔赴：企业主动合规，债权人积极维权，才能让WFOE注销这个终点站，变成市场秩序的稳定器而非纠纷源。

【访谈后记】

走出律所时，江风已带凉意。三位嘉宾的观点在脑海里交织：张律师的法律红线、李明的实操经验、王芳的血泪教训，共同指向一个核心——WFOE注销不是甩包袱，而是对市场规则的敬畏。上海作为外商投资高地，WFOE的生老病死不仅关乎企业自身，更影响着跨境投资环境的信心。或许，只有当法律程序被严格执行，当企业责任被真正承担，当债权人权益被切实保护，注销才能真正成为企业有序退出的终点，而非纠纷缠身的起点。