干了十年财税，见过太多企业起高楼，也见过不少楼塌了。其中最让人头疼的，莫过于红筹架构拆除时的烂摊子——尤其是注销时那堆越积越多的亏损。不少老板以为注销就是关门大吉，殊不知亏损处理不当，轻则补税罚款，重则可能让创始人背上税务黑锅。今天我就以一个从业者的视角，聊聊红筹架构拆除时，企业注销到底该怎么处理这些亏。<

>

先搞懂：红筹架构的亏，为啥比普通企业复杂？

普通企业注销，亏损处理无非就是用以后年度利润弥补或者清算所得抵减。但红筹架构不一样——它像套俄罗斯套娃，境外控股公司、境内运营主体、可能还有多层VIE协议，亏损可能散落在不同层级，涉及不同税收管辖区。这时候就不能简单套用国内税法了，得把跨境重组清算这几个词揉碎了看。

举个例子，我之前服务过一家互联网教育企业，优学在线。2015年他们搭红筹架构，开曼控股、香港中间控股、境内WFOE运营，为了冲业绩，前几年WFOE一直亏损，累计亏了3000多万。2022年中概股监管收紧，他们想拆了红筹回A股，这时候问题来了：开曼公司有1.2亿美元的历史亏损（主要是前期融资费用和境外咨询费），香港公司也有8000万港币的亏损，境内WFOE的3000万人民币亏损还没弥补完。注销时，这些亏损能不能互相抵？境外亏损能不能抵境内利润？这都是普通企业不会遇到的坑。

说白了，红筹架构的亏损处理，核心就两个问题：一是亏损的归属权（这亏到底算谁的），二是亏损的可抵性（这亏能不能在某个环节税前扣除）。这两个问题没搞清楚，注销时就可能踩雷。

拆架构+注销，亏损处理的三步走\

我总结了一套三步走方法，虽然不能保证100%完美，但至少能让企业少走弯路。

第一步：清算国内主体，先把看得见的亏填平

红筹架构拆除，通常是从国内运营主体开始的。不管是WFOE还是VIE协议下的运营公司，都得先完成清算注销。这时候国内层面的亏损处理，要盯紧两个税法规定：《企业所得税法》第十八条（亏损结转弥补最长5年）和《企业所得税法实施条例》第十一条（清算所得的计算）。

还是优学在线的例子。他们境内WFOE有3000万亏损，其中2020年亏1200万，2021年亏1000万，2022年亏800万。按5年弥补期限，2020年的亏到2025年就过期了。但拆除红筹的计划定在2023年底，这时候2020年的亏还能用3年。我们当时的方案是：先让WFOE在2023年突击做了500万利润（通过调整合同确认时点），把2020年的亏补了一部分，剩下的700万等到清算时处理。

清算时怎么算？税法规定，清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-可弥补的以前年度亏损。WFOE清算时，把剩下的700万亏损、还有2021年1000万、2022年800万（假设2023年没利润），合计2500万亏损，用清算资产的可变现价值去抵。如果清算下来还有剩余，就按财产转让所得缴企业所得税；不够抵的，就确认清算损失，但这个损失能不能抵境外公司的亏？这就到第二步了。

第二步：处理境外控股公司，把看不见的亏捋清楚

国内主体清算完了，轮到境外中间控股公司（比如香港公司），最后是顶层控股公司（比如开曼）。这时候跨境亏损处理就复杂了，核心是看拆除交易是否属于企业重组，能不能适用特殊性税务处理。

按财税〔2009〕59号文和《企业重组业务企业所得税管理办法》的规定，企业重组同时满足5个条件（具有合理商业目的、资产或股权比例达到50%等），可以适用特殊性税务处理——简单说，就是亏损可以递延，当期不缴税，以后再说。

优学在线的香港公司有8000万港币亏损，主要是给开曼公司提供管理服务的费用和境外融资利息。拆除时，香港公司把股权转让给境内股东，我们向税局申请适用特殊性税务处理，理由是拆除红筹架构回归A股，属于具有合理商业目的的重组。税局一开始不同意，认为股权转让价格偏低，可能存在避税。我们准备了三套材料：一是企业战略调整的董事会决议，证明拆除是因政策变化而非避税；二是第三方评估机构出具的股权价值报告，证明转让价格公允；三是香港公司亏损的明细账和合同，证明费用真实发生。磨了两个月，税局终于点头，允许香港公司的亏损递延到后续股权转让时处理。

这里有个坑：境外亏损能不能抵境内利润？答案是不能直接抵。因为各国税法独立，香港公司的亏只能在香港税前弥补，境内WFOE的亏也只能境内弥补。但如果拆除时适用了特殊性税务处理，境内股东取得境外股权的成本可以按原计税基础确定，后续股权转让时，境外亏损可能会影响股权转让所得的计算——这需要跨境税务筹划，最好找专业中介做税务裁定，别自己瞎琢磨。

第三步：别忘了历史遗留问题，有些亏可能永远填不上\

红筹架构搭建时，企业为了避税，可能会做一些操作，比如把利润留在境外免税地（比如开曼、BVI），或者通过VIE协议把境内利润转移到境外。这些操作在搭建时可能合规，但拆除时就可能出问题——尤其是亏损。

我见过一家跨境电商企业，环球购。他们2018年搭红筹时，把境内WFOE的利润通过服务费形式转到开曼公司，导致WFOE累计亏损2000万。2023年拆除时，税局质疑：WFOE明明赚钱，怎么一直亏损？是不是通过服务费转移了利润？最后企业补了800万税款，还交了滞纳金。这就是典型的历史遗留问题没处理好。

拆除前一定要做税务健康检查：查清楚境内外的亏损构成（哪些是经营性亏损，哪些是费用性亏损，哪些是人为造成的亏损），看有没有被税局盯上的风险点。如果有，该调整的调整，该补税的补税，别等注销时被秋后算账。

行政工作中最常见的挑战：跟税务局掰扯的逻辑

说实话，做财税这行，70%的时间不是在算账，而是在跟人沟通——尤其是跟税务局。红筹架构拆除时，税局最关心两个问题：有没有少缴税？和有没有避税嫌疑？ 你得用税法的逻辑说服他们，而不是用企业难卖惨。

我印象最深的是精制造这个案例，一家精密制造企业，红筹架构拆除时涉及香港公司股权转让。香港公司有8000万亏损，我们想用这个亏损抵股权转让所得，税局一开始不认，说亏损是以前年度的，跟这次转让没关系。我们没硬扛，而是换了种说法：先跟税局确认股权转让所得的计算公式（所得=收入-成本-费用），然后证明香港公司的8000万亏损，属于'以前年度未弥补亏损'，按香港公司税法可以结转，这次股权转让相当于'资产处置'，处置成本里应该包含未弥补亏损。我们还找了香港税务局出具的亏损证明，佐证这个亏损的真实性。最后税局松口，允许抵扣3000万——这就是用税法语言沟通的重要性。

资料准备一定要细。红筹架构涉及多年交易，合同、发票、资金流水、审计报告，缺一样都可能被税局打回来。我一般会让客户准备三套资料：一套给税局的（简洁明了，只放关键证据），一套自己留的（详细完整，包括所有计算过程），一套备查的（电子版，随时能调）。这样既省时间，又能体现专业性。

前瞻性思考：未来红筹架构的亏，该怎么防？

随着金税四期推进和跨境税务合作加强（比如CRS、BEPS行动计划），红筹架构的税务透明度会越来越高。未来企业搭建红筹时，就不能只想着怎么避税，而要想着怎么让税务处理更可持续。

我的建议是：在架构设计时就预留退出通道。比如，把境内外的亏损分户管理，经营性亏损留在境内，费用性亏损单独核算；在VIE协议里明确亏损承担方式，避免拆除时扯皮；定期做税务健康检查，及时发现并处理风险。

数字化工具会越来越重要。我最近在用一款财税软件，能自动跟踪跨境亏损的结转情况，提醒哪笔亏快到期了哪笔亏还没用。以后企业做税务筹划，不能只靠老师傅经验，得靠数据说话——毕竟，税局也在用大数据稽查了。

最后说句大实话

红筹架构拆除时的亏损处理，没有标准答案，只有最适合企业的方案。作为财税人，我们既要懂政策，又要懂企业；既要算经济账，又要算风险账。但归根结底，最好的处理方式永远是提前规划——别等到了注销那天，才发现自己掉进了亏损的坑。

毕竟，企业财税这事儿，就像开车系安全带——平时觉得麻烦，真出事了能救命。你说对吧？