做财税这行20年，见过太多公司注销时踩坑的案例。最近有个老客户找我喝茶，愁眉苦脸地说公司刚办完注销，结果半年前的一笔仲裁费用突然找上门，现在股东们互相推诿，当初清算时压根没把这事儿当回事儿。其实啊，像这种内资公司自愿解散注销，如何处理对外仲裁费用的问题，看似是小细节，稍不注意就可能让股东们背锅，甚至引发新的法律纠纷。今天我就以20年的实战经验，跟大家聊聊这个容易被忽略的关键点。<

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先搞清楚：这笔仲裁费到底算啥？

很多老板以为，公司注销了就一了百了，反正法人资格都没了，谁还来找你要钱？但现实是，对外仲裁费用这事儿，得分两种情况看：一种是仲裁已经裁决、金额确定的明债；另一种是仲裁还在进行中、结果未定的暗雷。

先说明债。比如公司跟供应商合作纠纷，仲裁委已经下了裁决书，公司得赔对方50万，但当时公司账户没钱，就一直拖着。后来公司注销时，清算组把这50万债务给漏了，没在清算方案里列出来。结果呢？对方拿着裁决书申请强制执行，发现公司名下没财产了，转头就把股东告了，要求他们在未清偿债务范围内承担赔偿责任。这种案例我见过不止一次，最后股东们要么掏腰包赔钱，要么打官司扯皮，费时又费钱。

再说暗雷。更麻烦的是那种仲裁还没结束的情况。比如公司跟前员工打劳动仲裁，员工主张违法解除劳动合同赔偿金，仲裁还没开庭呢，公司就急着注销了。这时候清算组能不能不管？当然不能！根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算财产要优先支付清算费用、职工工资、社保、税款，然后才是公司债务。这里的债务，就包括未决仲裁可能形成的债务。

我之前帮一个科技公司做过注销，当时公司有个合同纠纷正在仲裁，对方索赔200万。清算组一开始想等裁决出来再说，结果被我一票否决——万一仲裁输了，公司财产都分完了，拿什么赔？最后我们跟对方协商，先支付了50万作为保证金，约定仲裁结束后多退少补，这才顺利通过工商注销。所以说，对外仲裁费用不管是明债还是暗雷，都得在清算阶段就提前规划，不能等米下锅。

清算组不是摆设：仲裁费用得主动管

有些老板可能会问：公司注销是股东们一致同意的，清算组也是我们自己选的，凭什么要我们额外操心仲裁费用？这话听着有道理，但法律可不这么看。清算组的职责就是清理公司债权债务，对外仲裁费用本质上就是公司债务的一种，必须纳入清算范围。

具体怎么操作呢？我给大家拆成三步：

第一步，全面排查未了结的仲裁。清算组成立后，得赶紧梳理公司名下有没有正在进行的仲裁案件。怎么查？除了看财务账上的其他应付款预计负债，还要翻翻合同台账、法务档案，甚至问一问前员工、前合作方——有些仲裁可能还没立案，但纠纷已经发生了。我之前遇到一个案例，公司注销时清算组漏了一笔跟客户的潜在仲裁，结果注销后客户直接起诉，最后法院认定清算组未尽到审慎义务，股东连带赔偿。所以说，排查工作一定要细，不能只盯着账面。

第二步，评估仲裁费用的确定性。对于已经裁决的，金额明确，直接列入债务清单就行；对于还在仲裁中的，得找专业律师评估风险。比如仲裁请求是什么？证据充分吗？公司败诉的可能性有多大？如果败诉，大概要赔多少钱？我见过一个老板，觉得仲裁肯定输不了，就没预留费用，结果仲裁一裁，公司要赔80万，这时候公司财产早就分完了，股东们只能自掏腰包。对于未决仲裁，宁可多估，也别漏估，实在不行就拿部分资产出来做担保，避免后续扯皮。

第三步，优先支付确定的仲裁费用。根据《企业破产法》第一百一十三条的精神（虽然公司破产和注销清算不同，但清偿顺序可以参考），清算财产要优先支付破产费用和共益债务，然后是职工债权、税款，普通债权。仲裁费用如果已经发生，属于普通债权；但如果是为了处理仲裁支出的律师费、保全费，可能被认定为清算费用，优先受偿。我之前处理过一个案子，公司为了应诉仲裁支了10万律师费，这笔钱在清算时直接从清算费用里扣了，没跟其他普通债务抢蛋糕，股东们也没意见。

这里有个坑要提醒大家：有些老板觉得反正公司要注销了，仲裁费用能拖就拖。大错特错！根据《公司法解释二》第十九条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果明知有仲裁债务却不预留，导致公司财产被分掉，债权人可以主张股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任。说白了，就是股东得用自己的钱赔！

未决仲裁最头疼：钱没花出去，债先来了？

要说内资公司自愿解散注销时最麻烦的对外仲裁费用，非未决仲裁莫属。钱还没花出去，结果却像定时一样不知道什么时候会爆炸。

我之前帮一个贸易公司做过注销，当时公司跟供应商有一笔货款纠纷，供应商已经申请仲裁，但还没开庭。清算组评估后觉得公司占理，大概率不用赔，就没预留费用，直接把剩余财产分给了股东。结果呢？仲裁开庭后，法院认定公司合同违约，判赔30万。这时候公司账户早就空了，股东们互相推诿，最后供应商把所有股东都告了，官司打了两年，股东们不仅赔了30万，还搭了律师费和诉讼费，比当初预留费用多花了不止一倍。

这种案例的教训就是：未决仲裁的风险不可控，但预留费用是可控的。我的建议是，对于未决仲裁，要么跟对方协商中止仲裁，等公司注销后再恢复；要么就拿出一部分资产设立担保，比如把一部分股权（如果还没注销的话）或者不动产抵押给对方，约定仲裁结束后用担保财产清偿。如果对方不同意，那就得按法律规定预留——哪怕最后仲裁输了，钱从预留款里出，也不会影响股东个人财产。

税务处理也得注意。如果仲裁费用是在清算期间实际发生的，比如支付律师费、仲裁费，这些费用可以在清算所得中扣除，减少清算所得，从而降低股东分红的个人所得税。但前提是，费用凭证必须齐全——发票、付款凭证、仲裁文书缺一不可。我见过一个公司，注销时支付了20万律师费，但因为没拿到发票，税务机关不允许扣除，结果股东们多交了近5万的个税，得不偿失。

注销不是终点，清算责任终身追责？

可能有些老板会觉得：公司都注销了，营业执照都吊销了，谁还管这些？但现实是，根据《公司法》和《公司法解释二》，清算组的责任不因公司注销而免除。如果清算组在清算过程中，因故意或者重大过失未履行法定义务，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

我之前遇到一个极端案例：某公司注销时，清算组明知公司有一笔仲裁债务，但为了快点把财产分掉，故意隐瞒不报，还向工商部门出具无债务承诺书。结果注销后，债权人拿着仲裁裁决书申请强制执行，发现公司没财产，就把清算组成员（包括股东、律师、会计师）一起告了。最后法院判决，清算组成员对公司债务承担连带赔偿责任，股东们不仅分的钱吐了出来，还额外赔了不少。

所以说，内资公司自愿解散注销时处理对外仲裁费用，不是选择题，而是必答题。清算组得把风险意识放在第一位，该排查的排查，该评估的评估，该预留的预留。哪怕最后仲裁结果对公司有利，多预留一点钱也没坏处——总比股东们背锅强。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权注销风险早规避

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