在上海，每天都有公司因为经营不善、战略调整或者创始人退休等原因选择注销。但很多人有个误区：公司注销就是关门大吉，把营业执照交上去就行。说实话，我做了20年财税，见过太多企业主因为注销时的税务问题，从主动注销变成被动吊销，甚至被列入失信名单，影响个人征信。上海作为经济中心，税务监管一直走在前列，尤其是金税四期系统上线后，企业注销时的税务稽查越来越严。今天我就以过来人的身份，聊聊上海公司注销时，那些税务筹划和合规的坑，怎么才能绕过去。<

>

清算不是一锅端：资产处置的税务筹划怎么做？

先说个我去年遇到的案例。有个做跨境电商的李总，公司不做了，准备注销。账上还有一批价值200万的库存和一台50万的设备。李总觉得：反正公司都要没了，存货分给员工算了，设备折旧完了也没价值，直接当废品卖掉吧？结果呢？税务清算时，税务局直接认定：存货分给员工属于视同销售，得按市场价交13%的增值税；设备当废品卖，售价低于账面价值，也得补缴增值税和企业所得税。最后光这两项，就补了税加滞纳金快40万。

这就是典型的清算税务筹划缺失。很多人以为注销就是把账平了，其实清算环节的资产处置，税务风险最大。根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十五条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。

那怎么筹划？其实存货和设备处置，有合规的节税空间。比如存货，如果市场价不高，可以考虑捐赠给符合条件的公益组织，虽然不能直接抵税，但能避免视同销售的增值税；或者打折卖给员工，只要价格合理（比如不低于市场价的70%），税务上也可能认可。设备呢，如果还能用，优先考虑转让，哪怕低价转让，只要签了正规合同，开了发票，税务上就能按实际交易价确认所得，而不是强制按账面价值补税。我猜很多企业主不知道，资产处置方式不同，税能差一倍以上。

历史账本里的定时：未申报收入、虚开发票怎么解？

清算时最怕什么？不是账上没钱，而是历史遗留问题。我见过一个做贸易的张总，公司注销前找了代理公司查账，发现2020年有一笔80万的账外收入，当时为了少交税没申报，现在要注销了，这笔收入必须补进去。更麻烦的是，这笔收入对应的成本没有发票，只能全额调增应纳税所得额，企业所得税税率25%，光税款就是20万，加上滞纳金（每天万分之五，算下来一年就是7.3万），两年多滞纳金就快15万，合计35万，比当初逃的税还多一倍。

这种定时在上海注销案例里太常见了。尤其是早期创业的公司，很多老板为了省税，收现金不入账、冲成本、甚至让股东个人卡走公司账。现在想注销，金税四期系统一查，银行流水、发票流向、税务申报数据对不上，立马就暴露了。

怎么解？分两步走：第一步，自查自纠。赶紧找专业的财税团队，把近3-5年的账从头到尾捋一遍，看看有没有未申报收入、无票支出、股东借款长期不还（超过一年且未用于生产经营，要视同分红交20%个税）等问题。能补申报的赶紧补，能换发票的想办法换（比如找供应商补开，虽然可能要花点成本，但比被税务局罚款强）。第二步，主动沟通。如果问题比较严重，别想着蒙混过关，主动向税务局说明情况，申请税务自查补税，一般可以从轻处罚。我见过有个企业，主动补了200万的税和滞纳金，最后只罚了10万，要是被查出来，可能就要罚50万以上了。

这里要提醒一句：上海税务局现在对走逃企业查得很严，如果你有虚开发票的行为，哪怕公司注销了，法人、股东也会被非正常户锁定，以后再创业、贷款、甚至坐高铁都可能受影响。

从税务注销到工商注销：最后一步的合规要点

很多企业以为税务注销完了就万事大吉，其实税务注销通知书拿到手，只是完成了60%。剩下的40%，是工商注销前的最后合规检查，这里也容易踩坑。

我见过一个做餐饮的刘总，税务注销很顺利，结果在工商注销时被市场监管局卡住了。原因是公司还有一笔未结的诉讼，对方公司起诉他违约，法院还没判。市场监管局认为，公司有未了结的债权债务，不能注销。刘总急了：这官司跟我公司有啥关系？我是法人，但公司已经注销了呀！结果只能先拖着，等官司结束再注销，多花了半年时间，还赔了对方5万和解金。

在申请工商注销前，一定要做三查：查债权债务（有没有应收账款没收回？应付账款没付清？）、查社保公积金（有没有欠缴员工社保？公积金封存了吗？）、查行政处罚（有没有环保、消防、税务部门的罚款没交？）。这些问题不解决，工商注销100%过不了。

很多人不知道，上海现在实行承诺制注销，如果公司没有债务、未涉诉，可以书面承诺后直接办理工商注销，流程很快。但承诺制不是免责制，如果承诺后发现有问题，还是要承担法律责任。我建议，哪怕走承诺制，也最好找律师做个尽职调查，确保没有遗漏。

加喜财税的服务见解：财务凭证与知识产权的隐形杀手

很多企业注销时才发现，早期的财务凭证要么丢了，要么不完整（比如缺少发票、银行回单、合同），这时候处理起来非常麻烦——税务局可能会以成本无法核实为由，核定征收企业所得税，税率可能高达10%，比正常查账征收（25%）还低？不，是更麻烦，因为核定征收需要企业提供大量证据证明收入，而凭证不全，根本说不清楚。还有知识产权，比如商标、专利，如果没在注销前转让，可能会被认定为清算分配，涉及企业所得税，甚至影响股东个税。加喜财税（https://www.110414.com）有专门的注销清算团队，能帮企业梳理历史问题，合规处理资产和知识产权，让注销更顺利。