上海子公司注销潮：著作权清算成隐形战场，母公司如何接住无形资产？<

>

【新闻报导风格】

2023年10月18日，上海自贸区企业登记服务中心公示信息显示，某知名互联网集团旗下星耀科技（上海）有限公司（下称星耀科技）已完成注销登记，清算组公告显示，其持有的12项软件著作权、3项美术作品著作权已全部转移至母公司星芒集团。这一案例并非孤例——据上海市市场监管局数据，2023年上半年上海注销企业中，子公司占比达37%，其中涉及知识产权处置的案例同比增长22%。值得注意的是，子公司清算期著作权处置不当引发的纠纷同比上升15%，成为企业退出市场的高频雷区。

【个人经验分享】

说实话，第一次接手子公司注销项目时，我对著作权的处理有点想当然。那是2022年，我所在的团队为一家生物医药集团的上海子公司做清算，子公司核心资产是几款实验软件的著作权。当时我们以为，直接把著作权划给母公司就行，结果在审计环节被狠狠上了一课：其中一款软件的著作权登记证书上，开发者是子公司员工A，但代码里嵌入了母公司B部门提供的算法模块——权属像一团打结的毛线，谁也扯不清。

后来我们花了整整三个月，从员工劳动合同、软件源代码版本记录、母子公司技术合作协议一路翻到邮件往来，才理清谁开发、谁出资、谁使用的权属链条。这件事让我明白：著作权不是不动产，不能简单过户，它更像一株需要精心移栽的植物，清算期就是移栽窗口期，稍有不慎就可能枯萎。

【专家观点+数据引用】

子公司注销时著作权处置的核心矛盾，在于‘法律形式’与‘实质权利’的错位。上海大邦律师事务所知识产权部主任王敏律师在《企业清算知识产权指引》中指出，很多企业认为子公司资产自然归母公司，但著作权登记具有公示公信力，若未完成权属变更，母公司可能面临权利行使瑕疵。

据《2023年上海企业知识产权清算白皮书》统计，2022年上海企业注销中，35%的著作权因原始权属证明缺失无法转移，28%因未通知被许可人引发违约诉讼，平均处置周期长达4.2个月——远超普通资产清算的1.5个月。

【问答形式】

Q1：子公司注销后，著作权必须归母公司吗？

A：不一定！关键看权利来源。如果著作权是子公司独立研发的，原则上属于子公司财产，清算时需按《公司法》规定清偿债务后，由股东（母公司）分配；如果是基于母公司技术成果开发的，需通过协议明确归属；甚至员工个人创作的职务作品，也可能涉及员工与公司的权利划分——别想一刀切，得像剥洋葱一样一层层分析。

Q2：已对外授权的著作权，子公司注销后怎么办？

A：这就像租客要退租，房东换人一样，得让新房东（母公司）和租客（被许可人）重新签协议。实践中分两种情况：如果授权合同中约定权属变更不影响合同效力，母公司可承继权利并继续履行合同；若未约定，则需与被许可人协商重新签约，否则可能构成违约。我们之前有个案例，子公司注销后忘了通知被许可方，结果母公司起诉对方超范围使用，反被对方索赔合同未续签导致的损失，教训深刻。

【个人经验分享+比喻】

处理星耀科技的项目时，我们学乖了——先把著作权清单列出来，像给每个孩子建档：名字（作品名称）、出生证明（登记证书）、成长记录（开发过程文档）、抚养协议（劳动合同/委托开发合同）。其中有个麻烦事：一款APP的美术作品，是子公司外包给独立设计师创作的，合同里只写了著作权归甲方，没提是否登记。设计师后来跳出来主张署名权，我们只能翻出十年前的转账记录和沟通邮件，像考古一样证明委托创作关系。

最头疼的是半成品著作权——有个软件著作权还在申请中，专利局显示申请人：星耀科技。我们赶紧联系专利局做权利人变更，又怕母公司接手后被质疑是否具备开发能力，只好附上母公司的技术团队证明和后续研发计划。这感觉就像给未出生的孩子办户口过户，手续繁琐，但必须办。

【专家观点】

清算期著作权处置要‘快、准、稳’。华东政法大学知识产权学院教授李明指出，快是指及时梳理权属，避免因拖延导致证据灭失；准是法律依据要精准，区分职务作品、委托作品、法人作品等不同权属类型；稳则是程序合规，包括通知债权人、履行公告义务、办理变更登记等，每一步都要留痕。

【个人经验分享+口语化表达】

说实话，母公司有时候会不耐烦，觉得不就是几个软件吗，注销了再说。但我们团队坚持先清后转——必须确认子公司所有债务清偿完毕后，才能启动著作权转移。有次母公司急着用某项著作权去投标，我们硬是拖了半个月，等审计报告出来确认无未了结债务才动手。后来母公司法务开玩笑说：你们比看门的还严！但没办法，著作权这东西，表面上无形，出了事就是有形的官司，少说也得赔几十万。

【问答形式】

Q3：著作权转移需要哪些材料？能口头约定吗？

A：千万别想口头约定！法律上物权变动要公示，著作权转移必须书面。核心材料包括：清算组关于著作权处置的决议、母公司同意接收的文件、著作权登记证书原件、权属证明（如开发文档、合同）、清算报告（证明债务已清偿）。如果涉及涉外著作权，还得做公证认证——这可不是走个形式，是护身符。

【个人经验分享+比喻】

最后一步是办理变更登记，我们比高考查分还紧张。星耀科技有项核心软件著作权，在国家版权中心的变更申请提交后，系统显示审核中，足足等了20天。期间母公司天天来问什么时候能下来，我们只能安慰：就像等快递，越急越慢。好在最终顺利通过，母公司拿着新的登记证书去投标，一举拿下订单——那一刻觉得，所有折腾都值了。

【个人反思+未来展望】

这几年处理了十几个子公司注销项目，我越来越觉得：著作权清算不是收尾工作，而是前期管理的镜子。很多企业平时不注意权属留痕，等到注销时才发现证据链断裂，只能亡羊补牢。未来，随着企业集团化、轻资产化趋势加剧，著作权这类无形资产会越来越值钱。我建议企业提前建立知识产权台账，像记账一样记录每项著作权的来龙去脉；子公司成立时就明确研发成果归属，别等注销时扯皮。毕竟，著作权不是清算时的包袱，而是能穿越周期的种子——只有提前种好、养好，才能在企业重组、退出时，真正成为有价值的资产。

毕竟，在这个知识就是资本的时代，连无形的权利都处置不好，又怎么抓住有形的未来呢？