说实话，做财税这20年，见过太多企业出生时的风光，也见过不少注销时的狼狈。尤其是高污染企业，注销这事儿，比普通企业复杂十倍不止。最近有个做化工的老板找到我，愁眉苦脸地说：公司不干了，想注销，结果环保局那边还有份5年前的处罚决定书没执行，罚款没交，整改也没完成，这工商注销还能办下来吗？我当时就告诉他：兄弟，这事儿可不能‘一销了之’，行政处罚执行程序没走完，注销就是给自己埋雷。今天我就以20年从业经验，跟大家聊聊高污染企业注销时，那些关于行政处罚决定书执行程序的坑和解法。<

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先搞明白：高污染企业注销，为啥行政处罚是硬骨头？

很多人觉得，企业注销不就是关门大吉吗？账平了，人散了，事儿就完了。但高污染企业不一样——它身上背着环境原罪，环保处罚不是历史遗留问题，而是悬在头顶的剑。你想啊，环保局的处罚决定书，不管是罚款、责令停产整治，还是要求限期修复土壤，这些都是具有法律效力的行政命令。没执行完就注销，相当于欠债不还，轻则股东被追责，重则企业信用彻底崩盘，甚至可能涉嫌拒不履行行政处罚决定罪。

我记得2019年接过一个案子，某印染厂老板想趁着环保督察风头过去赶紧注销，结果清算时漏了一份按日计罚的处罚决定——因为之前超标排放，环保局按天罚了30万，他以为交了5万意思意思就行，结果注销申请刚递到市场监管局，环保局直接发函暂缓办理，理由是行政处罚未履行完毕。最后老板不得不补齐25万罚款，还交了5万滞纳金，折腾了3个月才办完，多花了十几万冤枉钱。所以说，高污染企业注销，行政处罚执行程序不是可选项，是必答题，而且必须答对。

第一步：全面体检——把未履行处罚摸清、摸透

想处理行政处罚，你得先知道自己欠了什么。很多企业注销时，要么是老板忘了，要么是财务没交接清楚，结果漏掉处罚决定书，最后踩坑。我建议企业启动注销后，第一件事就是做环保处罚专项梳理，具体怎么弄？

翻企业老底子。把成立以来的所有环保检查记录、整改通知、处罚决定书都找出来——不管是环保局直接送达的，还是邮寄的，甚至是公告的，一个都不能漏。我见过有企业把责令限制生产决定书当废纸扔了，结果注销时被认定为拒不执行处罚，股东被列入失信名单。

主动去对账。拿着梳理出来的清单，去当地环保局监察大队、法规科对碰，问清楚：我们公司还有哪些处罚没履行？罚款交了多少？滞纳金怎么算？整改验收了吗？这里有个细节要注意：环保处罚的滞纳金是按日加处3%，从处罚决定书送达之日起算，时间越长，钱越多。我之前遇到一个企业，一份10万的罚款，拖了3年没交，滞纳金都快20万了，最后不得不卖设备交钱。

别信口头承诺。有些企业老板觉得跟环保局关系好，口头说先注销，后续再处理，这绝对是大忌！行政处罚的履行必须有书面凭证——比如《罚款缴纳凭证》《整改验收意见书》，这些材料是工商注销的必备文件，没有就是程序瑕疵，市场监管局不可能给你批。

第二步：分类拆弹——根据处罚类型，对症下药

梳理清楚未履行的处罚后，就得对症下药了。高污染企业的处罚，无非这么几类，处理方式也各不相同：

第一类：罚款类（最常见）

罚款好办，就是交钱。但问题在于，很多高污染企业注销时都是资不抵债，哪有钱交罚款？这时候别硬扛，试试协商解决。我去年帮一个化工厂处理过类似问题：企业账上只剩50万，但环保罚款有80万，还有20万滞纳金。我们给环保局写了《分期缴纳申请书》，附上企业资产负债表、清算报告，说明确实没钱，最后环保局同意分12个月交，每月交8万，滞纳金减免了一半。记住，跟环保局沟通时，态度要诚恳，别想着赖账，而是想办法——比如用企业剩余资产抵缴罚款，或者股东个人先垫付，后续再从清算财产中扣回。

第二类：整改类（最麻烦）

环保处罚里，除了罚款，更多是责令改正——比如限期治理污染物排放修复被污染土壤。这类处罚不是交钱就能解决，必须完成整改并通过验收。我见过一个电镀厂，注销前有限期修复地下水的处罚，老板觉得反正厂子要关了，修不修无所谓，结果环保局直接把案子移送到法院，法院判股东连带承担修复费用，最后花了200多万，比早整改多花了3倍钱。

处理整改类处罚，关键是快。企业注销清算期只有6个月（可延长，但需申请），所以一旦发现未完成的整改，要立刻启动：比如找第三方环保公司做修复方案，报环保局审批，然后抓紧施工，最后申请验收。如果整改确实有困难（比如技术不成熟、资金不足），可以跟环保局申请延期整改，但必须书面说明理由，拿到《延期整改通知书》，否则逾期没完成，照样算拒不履行。

第三类：资质吊销类（最特殊）

有些高污染企业可能因为严重违法，被环保局吊销排污许可证或者取消环保资质。这种情况下，注销程序会更严格——因为企业已经失去了合法经营的基础，相当于资格没了，还想关门？这时候，除了履行罚款、整改，还要向环保局申请解除相关行政强制措施，比如查封的设备、扣押的物料，必须全部解封、返还，才能进入下一步注销。

第三步：清算组背锅——别让甩锅变成追责

很多人不知道，企业注销时，清算组是行政处罚履行的第一责任人。《公司法》第一百八十九条明确规定：清算组应当依法清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。也就是说，清算组有义务处理公司未了结的事务，包括未履行的行政处罚。

我见过一个极端案例：某铸造厂注销时，清算组组长是老板的亲戚，觉得环保处罚是以前的事，跟我没关系，没去处理罚款，结果注销后环保局申请法院强制执行，法院判决清算组成员在未清偿罚款范围内对公司债务承担连带责任，最后三个人每人赔了15万。所以说，清算组不是挂名的，是担责的——如果清算组没履行通知义务（比如没通知环保局企业要注销），或者没处理未了结的处罚，导致公司财产流失、债权人损失，清算组成员要赔钱，甚至可能被列入失信被执行人名单。

给清算组提个醒：履职时一定要留痕。比如开会讨论处罚履行方案要写会议纪要，跟环保局沟通要发书面函件，缴纳罚款要保留银行回单，完成整改要拿验收报告——这些材料不仅是给工商局的交代，也是给自己免责的证据。

最后一步：注销卡点——市场监管部门怎么审？

企业把罚款交了、整改完成了，是不是就能顺利注销了？别急，还有最后一关——市场监管部门的注销审查。现在很多地方实行企业注销集成服务，市场监管、税务、环保等部门会联审，环保部门没点头，市场监管局根本不会给你办。

我之前在长三角某地帮企业注销，环保局那边明明已经出了《行政处罚履行完毕证明》，但市场监管局还是卡了，原因是系统里显示企业还有一笔‘环境违法信息’未公示。后来我们查才发现，是环保部门5年前的一笔警告处罚没在企业信用信息公示系统里公示，导致系统显示异常。最后我们跑了好几趟环保局，补了公示证明，才把注销办下来。

提交注销申请前，一定要去企业信用信息公示系统自查一遍，看看有没有未公示的环保处罚；跟市场监管部门确认联审清单，确保环保、税务等部门都出具了无异议的证明。别因为这种小细节，卡了整个注销流程。

写在最后：高污染企业注销，别让环保尾巴拖垮你

说实话，高污染企业注销，就像拆弹——既要快，又要稳。行政处罚执行程序处理不好，轻则多花钱，重则股东坐牢。我见过太多企业老板想走捷径，结果捷径成了绝路。奉劝各位：注销前先把环保旧账理清楚，该交的交，该改的改，该沟通的沟通——别让历史遗留问题，变成未来的法律风险。

说到这里，可能有些企业会问：我们公司财务凭证不完整，有些环保处罚的原始单据找不到了，怎么办？或者我们公司还有一些专利、商标没处理，注销后这些知识产权还有用吗？这些问题，其实都是高污染企业注销中常见的隐性坑。财务凭证不完整，可能导致无法证明已履行处罚义务，直接被驳回注销；知识产权处理不当，可能被认定为公司资产未清算，股东需承担相应责任。作为财税从业者，我建议企业提前规划，梳理知识产权状态，评估是否转让、注销或保留，避免资产流失。上海加喜财税公司在企业注销领域深耕多年，遇到过不少类似案例，我们通过专业的财务合规梳理和知识产权评估，帮助企业规避风险，确保注销流程顺利。如果您也有这方面的困扰，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们将为您提供一对一的解决方案。