小股东反对公司注销剩余财产分配，如何处理公司商标侵权？

【访谈场景】 <

北京某律师事务所会议室，深色长条桌旁坐着三位嘉宾：左侧是公司法与知识产权领域资深律师张明远，中间是科技公司创始人兼前法务总监王磊，右侧是某注销公司小股东陈芳。桌上散落着《公司法》《商标法》条文打印件、几份民事判决书，以及一杯冒着热气的清茶。访谈者林记者坐在对面，笔记本摊开，录音笔已启动。窗外是初秋的北京，阳光透过百叶窗在桌面投下斑驳的光影。

【访谈实录】

林记者：各位老师好，今天想聊一个很具体但矛盾尖锐的话题——公司注销时，小股东反对剩余财产分配方案，同时公司还存在商标侵权问题，这种情况该怎么处理？先请张律师从法律层面拆解一下，小股东为什么通常会反对注销？

张明远（手指轻敲桌面，语速平稳）：小股东反对，核心往往在于程序正义和实体公平两个层面。根据《公司法》第182条，公司解散需股东会决议，但实践中大股东常利用表决权优势强行通过注销方案，对小股东不利。比如剩余财产分配，明明商标作为核心无形资产可能被低估，甚至被大股东暗箱操作转移，小股东却只能被动接受。

王磊（突然插话，带着点行业人的直爽）：张律师说得对！我们公司当年清算时，大股东直接说商标不值钱，按股权比例分现金，结果注销半年后，我发现商标被他们亲戚的公司用上了，卖同类产品，你说这能忍吗？小股东不是反对注销，是反对被坑！

陈芳（声音有些发颤，带着委屈）：对，我就是这样。我是小股东，持股10%，公司注销前商标在市场上挺有名的，评估报告说商标价值50万，但清算组说公司负债太多，商标只能抵债给大股东指定的第三方，我当时就提了异议，他们说小股东别添乱。后来才知道，第三方是大股东他弟的公司，0元拿走的！

林记者：王总，您作为从业者，能不能具体说说商标在公司注销中容易出哪些问题？为什么商标侵权会和小股东反对绑定在一起？

王磊（端起茶杯喝了口，语气急促）：商标这东西，看不见摸不着，但价值可能比固定资产还高！清算时最容易出两件事：一是低评，故意把商标价值做低，方便关联方低价拿走；二是漏评，根本不把商标当资产算，直接忽略。至于侵权，往往是注销后才暴露——因为清算组根本没查商标有没有被侵权，或者大股东故意不查，等注销了，侵权责任谁来负？小股东一看，商标被外人用了，自己一分钱没分到，能不炸毛吗？

张明远（点头，补充道）：这里涉及一个关键知识点：剩余财产分配顺序。《公司法》第186条明确，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。但前提是，清算组必须全面清理公司财产——商标作为无形资产，必须纳入清算范围。如果清算组未依法履行职责，导致商标被低价处置或侵权未追偿，小股东有权主张权利。

陈芳（急切地追问）：张律师，那我当时提了异议，他们还是注销了，现在商标被侵权，我能怎么办？告谁？告公司？公司都没了！

张明远（微微前倾身体，语速放慢）：这就是难点。公司注销后，法人人格消灭，原则上不能作为被告。但根据《公司法司法解释二》第20条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，故意或重大过失造成公司财产损失的，应承担赔偿责任。如果清算组成员是股东，且存在恶意转移商标、故意不主张侵权权利的情况，小股东可以依据《公司法》第151条，以自己的名义对清算组成员提起诉讼，要求赔偿损失。

王磊（一拍大腿）：对！还有一招，股东代表诉讼！如果公司本身应该对侵权方主张权利，但大股东控制的公司清算组不主张，小股东可以以自己名义，为了公司的利益去告侵权方！赢了之后，赔偿款归公司，但公司已经注销了……（突然停顿，皱眉）哎，这里有个矛盾，公司注销了，赔偿款给谁？

张明远（露出赞许的表情）：王总问到点子上了。实践中，股东代表诉讼的赔偿款归属确实是难题。但最高法有个指导案例（2022)最高法民再94号）明确：如果公司注销前，清算组已明知商标侵权存在但未主张权利，小股东可以在公司注销后，以侵权人为被告，直接要求赔偿因侵权造成的损失——这里的损失，相当于小股东本应分配的剩余财产份额。

陈芳（眼睛一亮）：您的意思是，我不用告公司，直接告那个用我们商标的公司，还能要回我那10%的份额？

张明远：理论上可以，但需要证据链。第一，要证明商标侵权成立（比如侵权方使用了相同商标，导致市场混淆）；第二，要证明公司清算组存在过错（比如你当时提出的异议记录、评估报告显示商标价值被低估的证据）；第三，要证明侵权损失与你的损失直接相关（比如商标评估价值的10%）。

林记者：王总，您当年遇到商标侵权时，是怎么处理的？有没有什么经验教训？

王磊（苦笑）：我们公司最后没走到诉讼，因为大股东怕事情闹大，私下跟我协商，给了我一笔钱。但教训太深刻了：第一，小股东一定要在清算阶段就闹起来！该提书面异议就提，该申请商标评估就申请，别怕得罪人；第二，商标一定要提前做财产保全！清算组如果要把商标转给第三方，必须走评估、公开拍卖程序，私下协议无效；第三，保留所有证据！股东会决议、清算报告、评估报告、邮件往来，一样都不能少。

陈芳（小声说）：我当时也提了异议，但书面申请被他们弄丢了，聊天记录他们说没这回事，我手里只有一份评估报告复印件……

张明远（叹了口气）：这就是程序正义的缺失。根据《公司法》第183条，清算组应当将公司解散事宜书面通知全体已知债权人，并于报纸上公告。但很多公司只做了公告，没通知小股东——小股东既是股东，也是潜在的剩余财产权利人，有权参与清算分配。如果清算组未通知小股东，导致其丧失异议权，小股东可以请求法院撤销股东会关于注销的决议，或者要求清算组成员赔偿。

林记者：商标侵权本身，在公司注销前，清算组有没有义务去处理？比如起诉侵权方？

张明远（正色道）：有义务！商标作为公司财产，清算组的职责不仅是分家产，还包括追财产。如果发现商标被侵权，清算组应当及时采取法律措施，比如发律师函、提起侵权诉讼，要求停止侵权、赔偿损失。如果清算组不作为，导致公司财产损失，小股东可以依据《公司法》第189条，要求清算组成员承担赔偿责任。

王磊（补充道）：这里有个实操问题：清算组一般是大股东控制的，他们可能根本不想起诉侵权方——说不定侵权方就是关联方！所以小股东不能指望清算组主动维权，必须自己盯紧。我建议小股东在清算组成立后，第一时间要求查阅公司账簿、商标注册证、近三年的商标使用情况，看看有没有被侵权的线索。

陈芳（突然想起什么）：对了，我们公司的商标是2018年注册的，但清算组2022年注销时，根本没查商标有没有被别人用，后来我查商标局才发现，2020年就有家公司注册了近似商标，卖同类产品！

张明远（在笔记本上记着什么）：这就涉及商标的续展和监控问题。公司注销前，清算组应当梳理所有知识产权资产，包括商标的注册状态、有效期、是否有被抢注、被侵权等情况。如果商标即将到期，还应当及时续展，否则可能因未续展失效，导致资产价值贬损。

林记者：如果小股东既反对注销，又发现商标侵权，能不能先叫停注销程序？

张明远（肯定地点头）：可以！根据《公司法》第22条，股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。如果清算程序存在重大瑕疵（比如未通知小股东、商标未纳入清算），小股东也可以向法院申请强制清算，由法院指定清算组，重新进行清算。

王磊（插话）：不过强制清算耗时耗力，我们公司当时走这个程序，拖了8个月，最后法院指定了第三方清算所，重新评估商标，按市场价卖了，小股东才分到钱。

陈芳（急切地问）：那如果公司已经注销了，还能申请强制清算吗？

张明远（摇头）：不能。强制清算的前提是公司未依法注销，如果工商登记已经注销，公司法人资格消灭，只能通过侵权赔偿诉讼来维权。但小股东可以尝试揭开公司面纱，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益，可以要求股东对公司债务承担连带责任——不过商标侵权的赔偿请求，能不能适用揭开公司面纱，实践中争议较大，需要具体案情具体分析。

林记者：三位老师，从不同角度看，小股东在遇到这种情况时，最核心的维权要点是什么？

陈芳（抢着说）：一定要保留证据！我当时要是多留点证据，比如他们开会时说商标不值钱的录音，或者评估时我请的第三方机构出具的报告，就不会这么被动了。

王磊（点头）：对，还有及时行动！别等注销了才想起来维权，清算阶段就要闹，该申请法院保全就保全，该提异议就提异议，拖到黄花菜都凉了。

张明远（总结道）：核心是程序+证据。程序上，确保自己全程参与清算，对不合理方案及时提出书面异议，必要时申请法院介入；证据上，全面收集商标权属证明、侵权证据、清算组过错的证据（比如未通知记录、评估报告异常）。要明确维权对象：如果是清算组侵权，告清算组成员；如果是外部侵权方，告侵权方；如果是大股东恶意串通，告大股东。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，夕阳已染红窗棂。陈芳握着张律师的名片，反复说着谢谢；王磊拍着陈芳的肩膀说下次遇到事，先找我聊聊；张明远则收拾着桌上的法律条文，轻声说：小股东维权难，但法律不是摆设，关键是要懂规则、敢发声。

这场对话没有标准答案，却揭开了公司清算中小股东困境的冰山一角：商标作为无形资产，其价值评估、侵权追偿、分配公平，往往成为大股东与小股东矛盾的。法律赋予了小股东异议权、诉讼权，但权利的实现，需要小股东自身有较真的勇气，也需要司法实践更精准地回应程序正义与实质公平的平衡。正如王磊所说：清算不是‘甩包袱’，而是‘分家产’，每一分钱、每一项资产，都得算清楚、分明白。这或许才是公司治理应有的底线。