【访谈场景】 <

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下午三点，陆家嘴某律师事务所的会议室里，阳光透过百叶窗洒在长条桌上，茶几上放着三杯刚泡好的龙井。访谈者小张翻开笔记本，面前坐着三位不同背景的访谈对象：上海某知名律所的商事律师陈律师（法律专家）、某大型集团前法务总监王经理（企业从业者）、某科技公司创始人李总（承租方受益者）。窗外的黄浦江隐约传来汽笛声，会议室里只有茶杯轻碰桌面的声音，一场关于母子公司注销租赁纠纷的对话即将展开。

一、开场：从常见纠纷切入主题

小张：今天想请三位聊聊上海企业集团母公司注销、子公司注销时，租赁纠纷的处理问题。先请陈律师从法律角度说说，这类纠纷最常见的类型有哪些？

陈律师：（轻轻放下茶杯，语速平缓）母子公司注销涉及租赁纠纷，核心在于主体资格消灭后的权利义务承接问题。常见的主要三类：一是母公司注销后，子公司作为承租方，原租赁合同中的违约责任（比如欠租、提前解约违约金）由谁承担？二是子公司注销时，出租方以承租方主体不存在为由要求清场，但承租方尚有物品未搬离，如何处理？三是集团内部资产划转时，租赁合同未重新签订，子公司主张合同未成立或条款无效，这种情况是否成立？

小张：王经理您在企业法务一线待过多年，从实操看，这三类纠纷里，哪类最棘手？

王经理：（身体前倾，手指无意识地敲着桌面）肯定是第一类！违约责任承担。我之前处理过一个案子，母公司注销时，子公司说租赁合同是母公司签的，我们只是实际使用，出租方直接把子公司告了，要求支付拖欠两年的租金加违约金，金额上千万。子公司觉得冤——钱没进我们账户，凭什么我们付？但法院最后判了，说子公司实际使用房屋，构成事实合同关系，应承担付款义务。你说气不气？

李总：（突然插话，带着点苦笑）王经理，你这还算好的！我们更惨。之前租的写字楼是母公司名下的，子公司实际办公，母公司注销时清算组说租赁合同作废，限你们一周搬走，结果我们设备刚搬了一半，出租方直接换了锁，损失几十万。后来打官司，清算组说我们不知道子公司在用，这不是扯淡吗？

二、深入：法律主体与合同继承的争议

小张：这里就涉及一个核心问题——母子公司注销时，租赁合同的权利义务继承怎么认定？陈律师，法律上有什么明确依据？

陈律师：（推了推眼镜）根据《民法典》第563条，法人解散后，清算组接管法人财产，以清算组的名义参与诉讼。但租赁合同是人合性很强的合同，不能简单继承。关键看两点：一是子公司是否实际使用租赁物，二是出租方是否明知子公司使用。如果子公司实际使用，且出租方知情（比如租金直接付给子公司，或子公司以自己名义维修房屋），就可能构成合同概括承受或事实合同关系，子公司需要承担责任。

王经理：（打断陈律师）等一下，概括承受是不是说，母公司注销时，子公司自动继承所有合同？那我们集团之前有个子公司，母公司注销时，租赁合同里写了未经出租方同意，不得转租，但子公司已经用了三年，出租方一直没提异议，这算不算默认？

陈律师：（微微点头）这就涉及表见代理和默示承诺。如果出租方知道子公司使用，且长期接受租金（哪怕是通过母公司转付），法律上会推定其同意合同主体变更。但反过来，如果合同明确禁止转租，且出租方一直与母公司结算，子公司突然主张合同与我们无关，法院大概率不支持。

小张：李总，您刚才提到清算组说不知道子公司在用，这种情况在法律上能站住脚吗？

李总：（叹了口气）根本站不住！我们当时提供了三年的水电费单（抬头是子公司）、纳税证明（办公地址登记在租赁房屋）、甚至还有出租方业务员跟我们签的补充协议（比如允许我们在公共区域放宣传架）。但清算组说这些材料是你们自己伪造的，拖了半年才开庭。最后虽然赢了，但时间成本太高，差点影响公司融资。

三、实操：清算程序中的协商与风险规避

小张：王经理，您在企业处理过类似注销，在清算阶段，有什么避坑建议？

王经理：（拿起茶杯喝了一口，语气认真）第一，一定要提前沟通！我们集团去年注销一个子公司，法务部提前三个月就发函给出租方，明确子公司实际使用租赁物，注销后由清算组负责合同解除，欠租金已纳入清算财产。第二，清算组要主动公示，在报纸和法院公告网都发注销公告，同时把租赁合同涉及的债务清单列清楚，避免出租方说我不知道你们注销。第三，也是最关键的——别拖着！ 有个子公司注销时，想着反正出租方找不到我们，结果清算期过了，出租方把子公司原股东告了，股东要承担连带责任，得不偿失。

陈律师：补充一点，根据《公司法》第185条，清算组应当处理与清算有关的公司未了结业务，租赁合同属于未了结业务，必须明确处理方案，要么继续履行（由清算组或承继方），要么解除（承担违约责任）。如果清算组没做这个动作，导致出租方损失的，清算组成员要承担赔偿责任。

小张：李总，作为承租方，遇到母子公司注销，您觉得第一时间应该做什么？

李总：（语速加快）先找律师！别跟清算组或出租方瞎扯。我们当时就是先跟清算组吵，吵了半个月没结果，后来律师说你们要证明‘合同权利义务应由清算组承担’，于是我们立刻去公证处做了物品清点清单，找了第三方评估公司评估设备价值，同时向法院申请行为保全，要求清算组不得强制清场。这些动作做完，清算组才坐下来谈。

小张：评估设备价值有用吗？

李总：太有用了！后来清算组说你们设备可以搬走，但要支付占用费，我们律师拿出评估报告说设备价值200万，如果你们强制搬走，造成贬值要赔钱，最后他们让步了，只收了1个月的占用费。

四、案例：一场拉锯战背后的教训

小张：能不能请三位分享一个印象深刻的案例？

王经理：我之前处理过一个集团整体注销的案子。母公司注销时，有5家子公司都在租赁办公场所，出租方是同一家物业公司。一开始物业公司说所有合同都作废，重新签，否则就断电断网。我们法务部花了两个月时间，把每个子公司的租赁合同、付款记录、沟通函都整理出来，证明子公司实际使用，且物业公司一直接受租金。最后物业公司妥协了，同意与清算组重新签订《解除协议》，欠租金从集团清算财产中支付。

陈律师：这个案例的关键是证据链。很多企业以为签了合同就行，其实付款凭证、沟通记录、实际使用痕迹（比如照片、视频）同样重要。我去年代理过一个案子，承租方主张租赁合同是母公司签的，子公司不知情，但出租方提供了子公司员工写的感谢信（抬头是租赁房屋地址），还有子公司用该地址注册商标的记录，最后法院认定子公司明知且实际使用。

李总：我说说我们的反面教材。2019年，我们租了张江某园区的一层楼，母公司是承租方，子公司实际办公。2021年母公司注销，清算组说合同解除，你们自己找新地方。我们当时觉得反正合同没到期，园区会让我们继续住，结果园区真的换了锁。后来打官司，法院说你们没有证据证明园区同意合同主体变更，只能自认倒霉。现在想想，当时就该让园区出个书面证明，哪怕加一句同意由子公司继续履行合同也好啊！

五、从纠纷到合规的跨越

小张：能不能给上海的企业集团提几条建议？

陈律师：第一，合同条款要预埋注销方案。比如在租赁合同里写明若承租方注销，由XX主体（子公司/清算组）承继合同权利义务，或者出租方同意在承租方注销后，与清算组协商处理。第二，注销前要书面确认。无论是与出租方解除合同，还是由第三方承继，都要有书面协议，避免口头承诺。第三，清算程序要透明。及时通知出租方，公示债务清单，保留所有沟通记录，这是避免后续纠纷的护身符。

王经理：补充一点，集团层面要统筹管理。我们集团现在所有子公司的租赁合同，都由总部法务部统一备案，注销前三个月，总部会发风险提示函给子公司和出租方，明确清算组联系人、处理方案。这样就不会出现子公司自己搞不定，总部救不了的情况。

李总：作为承租方，我的建议是别怕麻烦，提前布局。比如签合一定要看清楚承租方是谁，如果是母公司，就要提前跟出租方谈主体变更；如果子公司要实际使用，最好让出租方在合同里补充授权子公司使用。虽然要多花点时间，但比事后打官司强一百倍。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，夕阳已经染红了黄浦江。陈律师的话像一把精准的手术刀，剖开了法律条文背后的实操逻辑；王经理的经验带着踩过坑的务实，提醒企业合规要从细节抓起；李总的故事则像一面镜子，照出了中小企业在租赁关系中的脆弱与无奈。

母子公司注销时的租赁纠纷，本质是企业生命周期与合同稳定性的冲突。对上海这座超大城市而言，每天都有企业诞生、注销，租赁关系作为市场经济的毛细血管，其顺畅流转关乎营商环境的质量。或许，正如三位访谈对象所言：最好的纠纷解决，永远是提前预防——用清晰的合同条款、规范的清算程序、坦诚的沟通协商，让注销不再成为纠纷的，而是企业有序退出的终点站。