非上市股份公司注销，商标使用许可合同如何解除？

我跟你说，做财税20年，见过太多老板把公司注销当成一关了之的终点。尤其是非上市股份公司，股东多、股权复杂，注销时更是一团乱麻。但这里面有个坑，90%的老板都会踩——商标使用许可合同没处理好。你以为公司注销了，商标不用了，合同就自动作废了？大错特错！我去年就遇到一个案子，老板注销公司时把商标许可合同扔一边，结果被被许可人告上法庭，原股东连带赔偿了40多万。今天，我就以20年财税老炮儿的经验，跟你掰扯掰扯：非上市股份公司注销时，商标使用许可合同到底该怎么解除，才能不给自己留后患。<

为什么非上市股份公司注销，商标许可合同是硬骨头？

你可能觉得，不就是解除个合同嘛，签个协议不就行了？但非上市股份公司不一样，它不是一言堂，股东少则几人多则几十人，清算组得对全体股东负责，还得对债权人、被许可人负责。商标使用许可合同这东西，签的时候可能觉得没啥用，注销时就是定时。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，得通知和公告债权人。但很多人不知道，这里的未了结业务也包括正在履行的商标使用许可合同！我见过一个老板，注销公司时觉得商标都归股东了，许可合同自然失效，结果被许可人拿着合同说：你们公司单方面违约，得赔我损失！最后清算组不仅没顺利注销，还被法院判赔了20多万。

更麻烦的是，非上市股份公司的商标权属往往比较复杂。可能是股东以商标作价入股，也可能是公司自主研发，注销后商标可能归股东共有，也可能被第三方收购。这时候，商标许可合同的解除，就不是公司自己说了算的，得股东会决议、得清算组确认，还得考虑被许可人的合理预期。稍有不慎，就可能引发股权纠纷、合同纠纷，甚至让整个注销流程卡壳。

案例1：注销后甩手掌柜，原股东赔了30万

我2019年遇到一个B生物科技公司，做医疗器械的，有个核心商标许可给C医院使用，许可期限是10年。公司因为股东内斗决定注销，清算组觉得反正公司都没了，合同解除不解除无所谓，既没通知C医院，也没和对方协商，直接办了注销手续。

结果呢？C医院还在用商标，后来商标权利人（原B公司股东之一）发现后，以商标侵权为由把C医院告了。C医院反诉说：你们B公司注销时没解除合同，我们不知道合同已经终止！法院最后怎么判的？根据《民法典》第五百六十五条，当事人一方解除合同应当通知对方，解除合同的通知到达对方时生效。B公司清算组没通知，合同对C医院继续有效！但B公司已经注销，谁承担违约责任？法院判原股东承担连带责任，赔偿C医院损失30多万。

我跟你说，这个案子当时老板就懵了：公司都注销三年了，怎么还找我们赔钱？我跟他说：注销不是免责金牌，合同没解除，法律关系还在，债主照样能找你！非上市股份公司注销时，商标许可合同必须主动解除，不能当甩手掌柜。

解除合同的三把钥匙：协商、法定、单方（但单方有风险）

解除商标使用许可合同，说白了就三种方式：协商解除、法定解除、单方解除。但每种方式都有讲究，尤其是非上市股份公司，股东多、流程复杂，稍不注意就可能踩坑。

第一把钥匙：协商解除（最稳妥，但得谈得拢）

这是最靠谱的方式。清算组成立后，第一时间就得联系被许可人，坐下来谈解除合同的事。谈什么呢？无非就是三件事：①合同什么时候解除？②被许可人能不能继续用商标（比如给个过渡期）？③要不要补偿？

我去年帮一个D服装公司处理过这事。公司注销前，商标许可给E电商平台使用，E平台已经投入50万做推广。清算组跟E平台谈，补偿了20万，给了3个月过渡期，E平台也同意解除合同。最后双方签了书面协议，注销流程特别顺利。

但协商解除有个前提：得全体同意。非上市股份公司的清算组 decisions 需要股东会决议通过，所以解除合同的方案也得拿到股东会上表决。我见过一个公司，股东会决议里没写同意补偿被许可人，结果清算组签了补偿协议，其他股东不干了，说钱不能随便花，最后又扯皮半年。

第二把钥匙：法定解除（看对方违约没，但别想当然）

如果被许可人违约了，比如没按时交许可费，或者超范围使用商标，清算组可以单方面解除合同。但这里有个坑：你得有证据！

我之前遇到一个F食品公司，被许可人G超市连续3年没交商标许可费，清算组直接发函解除合同。结果G超市说：我们没收到催款通知，怎么算违约？法院查了账目，发现F公司确实没发过书面催款通知，最后判解除合同无效！

根据《民法典》第五百六十三条，法定解除需要当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，或者迟延履行债务经催告后在合理期限内仍未履行。想用法定解除，先把催款通知、违约证据做扎实，别想当然地觉得他不交钱我就能解除。

第三把钥匙：单方解除（最危险，慎用！）

有些老板觉得公司是我的，我想解除就解除，尤其是独股股东控制的非上市股份公司，清算组可能直接发函解除合同。但我要告诉你：这种方式风险极大！

我2018年处理过一个H机械公司，清算组没跟被许可人I工厂商量，直接发函解除商标许可合同，理由是公司注销，合同无法继续履行。I工厂不服，起诉到法院，法院怎么判的？根据《商标法》第四十三条，商标使用许可合同应当报商标局备案，备案后对抗第三人。H公司单方面解除，没给I工厂合理补偿，也没考虑I工厂已经投入的成本，属于恶意解除，判赔偿I工厂损失15万。

单方解除合同不是不行，但必须满足两个条件：①合同里约定了公司注销时合同自动解除；②给了被许可人合理补偿。这两个条件缺一不可，否则就是花钱买教训。

商标权属连环坑：注销后商标归谁？解除合同要不要股东同意？

非上市股份公司注销，商标权属怎么算？这直接关系到解除合同的主体是谁。我见过太多老板，注销时商标归股东了，但解除合同还是以公司名义签，结果被许可人说你们公司都没了，谁跟你签？

根据《商标法实施条例》第三十二条，注册商标专用权因转让以外的继承、赠与、其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标专用权移转手续。也就是说，公司注销后，商标归股东所有，得办移转手续，不是自动归股东。

这时候，解除商标许可合同的主体就变成了股东（新商标权利人）。但清算组在注销前能不能提前解除合同？可以，但必须经过股东会决议！我见过一个公司，股东会决议里写清算组有权以公司名义解除商标许可合同，结果商标移转给股东后，股东不认账，说我没授权你解除，最后清算组成了被告。

这里有个黄金操作流程：①清算组成立后，先查商标权属（是公司资产还是股东资产）；②如果是公司资产，股东会决议授权清算组解除合同；③和被许可人协商解除，签书面协议；④办完商标移转手续后，再完成注销。这样环环相扣，才能避免权属不清、责任不明的坑。

20年经验注销前做好这3件事，避免后患无穷

做了20年财税，我总结出：非上市股份公司注销时，想顺利解除商标使用许可合同，必须提前做好这3件事，别等注销了才临时抱佛脚。

第一件事：查清家底——商标权属和合同状态

注销前，一定要做商标尽调！包括：商标是不是公司注册的？有没有质押？许可合同是独占、排他还是普通许可？许可期限多久？被许可人有没有违约？这些信息得从商标局档案里查，不能听老板拍脑袋说。我见过一个公司，商标早就质押给银行了，老板还以为能随便解除许可合同，结果银行直接出面阻止，注销流程卡了半年。

第二件事：开好股东会——把解除方案写进决议

非上市股份公司的清算组 decisions 必须股东会决议通过。解除商标许可合同的方案（比如补偿金额、过渡期、责任划分）必须拿到股东会上表决，三分之二以上股东同意才行。我见过一个公司，股东会决议里没写补偿被许可人，结果清算组签了补偿协议，其他股东起诉程序违法，最后补偿协议无效，被许可人又来索赔，两头不讨好。

第三件事：签好协议——把锅说清楚，别留模糊空间

和被许可人签解除协议时，一定要把这几件事写明白：①合同解除时间；②商标使用过渡期（如果需要）；③补偿金额和支付方式；④双方后续权利义务（比如被许可人能不能再起诉）；⑤争议解决方式。我见过一个解除协议，只写了合同解除，没写补偿，结果被许可人反悔，又来要钱，打了两年的官司。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

财务凭证不完整，在非上市股份公司注销时简直是定时。很多企业为了省事，账务处理不规范，导致商标权属证明、许可合同付款凭证、研发费用凭证缺失，清算时无法证明商标的实际价值和使用情况，不仅影响注销流程，还可能导致商标被认定为无主财产，引发后续纠纷。比如，商标注册证丢了，就无法办理移转手续；许可合同付款凭证没了，被许可人就可能否认合同存在，要求赔偿。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先梳理财务凭证和知识产权档案，确保权属清晰、手续齐全，帮助企业平稳过渡，避免因小失大。