去年底，我帮一个餐饮老板老李办注销，他挺高兴，说终于不用每月报税了。结果清算报告刚交上去，供应商张老板找上门了，手里还拿着一份没到期的食材供货合同，说老李的店注销了，还欠他3万块钱的货没结清，要么给钱，要么告他。老当时就懵了：店都注销了，我还给谁去？这种情况我见得太多了，很多老板觉得注销就是一关了之，结果合同里的烂摊子把自己套进去了。今天咱们就聊聊，注销企业时，那些没履行完的合同责任，到底该怎么处理，才能少踩坑。<

>

注销企业，合同解除后如何处理未履行合同责任？先搞清谁的责任

要处理未履行的合同责任，得先明白一个核心问题：企业注销了，合同算不算解除？违约了谁来担责？这可不是拍脑袋就能决定的，得看合同约定、法律规定，还有注销流程走得规不规范。

根据《民法典》第563条，合同解除要么双方协商一致，要么出现法定情形（比如不可抗力、一方违约等）。企业注销本身不是法定的合同解除理由，但如果企业没履行完合同就注销，相当于主体灭失，合同实际上没法继续了，这时候必须解除。关键是怎么解，解了之后债怎么算。

我之前遇到过一个做服装批发的王姐，她公司注销前，跟一家工厂签订了5万件T恤的采购合同，付了2万定金。结果注销手续办到一半，工厂找上门说，原料都备好了，要么继续履约，要么赔违约金。王姐当时就急了：我都准备注销了，哪有钱再进货？后来我们查了合同，上面写着若因买方原因导致合同无法履行，定金不予退还。但问题是，王姐公司注销前没跟工厂正式解约，也没发书面通知，工厂确实产生了损失，最后只能从清算财产里拿钱赔了违约金，还退了定金。王姐后来跟我说：早知道注销前先把合同处理了，省得又赔钱又闹心。

所以第一步，得赶紧梳理所有未履行完的合同。哪些是刚签的还没开始履行的？哪些是履行了一半的？哪些是对方已经履行了但企业没付钱的？分类不一样，处理方式也不一样。合同解除有三种方式：协商解除、单方解除、法定解除。企业注销前，最稳妥的就是跟合同对方协商解除，白纸黑字写清楚：因为企业注销，双方一致同意解除合同，违约责任怎么承担，款项怎么结算，最好再签个《合同解除协议》，免得后续扯皮。

法律层面：合同解除不是拍脑袋决定的事，清算组得站出来

很多老板可能不知道，企业注销不是老板自己说了算，得成立清算组。《公司法》第184条明确规定，公司解散后，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组的职责之一，就是处理公司未了结的业务——说白了，就是那些没履行完的合同。

清算组成立后，就得主动联系合同对方，不是等对方找上门。我之前帮一个科技公司注销，他们跟客户签了软件开发合同，项目做了一半，公司要注销。清算组没等客户催，先发函过去，说明情况，提出解除合同，并愿意按已完成工作量支付报酬，未完成的部分不再继续。客户本来还担心钱拿不到，看到清算组这么主动，反而爽快签了《解除协议》，后来还推荐了朋友来我们公司做财税。所以说，主动沟通很重要，别等对方拿违约卡你。

但如果对方不同意解除怎么办？或者合同里写了任何一方不得单方解除，否则要赔巨额违约金？这种情况就得小心了。根据《民法典》第580条，如果合同履行不能（比如企业注销导致无法继续履行），当事人可以解除合同，但可能要承担违约责任。如果是因为不可抗力导致无法履行，可以免责。企业算不算不可抗力？严格来说不算，但如果是股东决议解散、被吊销执照等客观原因导致注销，可能可以主张情势变更，不过这个比较复杂，各地法院判法不一样，我建议还是尽量协商，别硬刚。

还有一种情况，就是合同对方已经履行了义务，但企业没付钱。比如装修公司给企业装修完了，企业还没付尾款就要注销。这时候清算组必须从清算财产里优先支付这笔钱。《企业破产法》第113条规定的清偿顺序，虽然企业注销不等于破产，但清算时也要参考：职工工资、社保、税款、普通债权。合同欠款属于普通债权，得在支付完前两项之后才能清偿。如果清算财产不够，那就只能按比例给了，对方可能就拿不全钱，但这是企业自己的问题，注销前没把债务算清楚，怪不得别人。

财税层面：清算时的债务坑怎么填，税务处理别踩雷

处理完合同责任，财税上还有一堆事儿等着。很多老板觉得注销就是清税，把税交完就行，其实不然，合同解除涉及的税务问题，稍不注意就可能多交税，或者被税务局找麻烦。

最常见的，就是违约金和赔偿金的税务处理。比如企业解除合同，赔了对方5万违约金，这笔钱在税务局眼里算什么？根据《企业所得税法》第8条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。违约金如果是合同违约导致的损失赔偿，属于与生产经营相关的支出，可以在企业所得税税前扣除。但前提是，你得有证据：合同、解除协议、付款凭证、对方开的发票。我见过一个老板，赔违约金时直接打私人账户，没发票，税务局查账时不认，说这笔钱不能税前扣除，得调增应纳税所得额，补了25%的企业所得税，亏大了。

还有合同解除后，之前收的预收款怎么处理？比如装修公司收了客户10万装修预付款，项目没干完就注销了，退了客户5万，剩下的5万算违约金不退。这时候，收的10万预收款，当时确认了预收账款，没交增值税。现在解除合同，退了5万，剩下的5万属于因提供服务未完成而收取的款项，可能需要补交增值税。具体怎么算？根据《增值税暂行条例实施细则》，增值税纳税义务发生时间是收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天。如果合同解除时，服务没提供，收的款项可能属于价外费用或视同销售，需要按适用税率补税。这个政策各地执行可能有差异，我建议提前跟主管税务局沟通，让他们出个书面意见，免得注销时卡壳。

清算所得的计算也得注意。企业的清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损-按规定提取的职工福利费等。这里的债务清偿损益，就包括合同解除时支付的违约金、赔偿金，以及收回的债权。如果清算所得是正数，要按25%交企业所得税；如果是负数，就不用交。但清算所得的计算很复杂，特别是涉及多项债务和资产处置时，最好找专业财税人员帮忙，别自己瞎算，不然税务局不认可，还得重新来过。

实操建议：注销前这三步必须走，少走弯路

说了这么多，到底怎么才能避免注销时被合同责任坑到？根据我20年的经验，给大家总结三个必杀技，照着做，至少能解决80%的问题。

第一步：注销前地毯式排查合同。别等清算组成立了才想起来，最好在股东决议注销时，就让财务和法务（或者外聘的财税顾问）一起，把公司所有的合同翻一遍，不管是在履行的、刚签的，还是快到期的，列个清单：合同对方是谁、合同金额、履行进度、有没有违约条款、有没有预收/预付款项。这个清单就是后续处理合同的作战地图，漏一个，可能就埋个雷。

第二步：分类处理，主动沟通。排查完合同，分三类处理：第一类，刚签还没履行的，直接协商解除，按《民法典》第566条，合同解除后，未履行的部分终止，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。简单说，就是没干活的退钱，干了一半的按工作量算钱，有违约的按约定赔（但别赔太多，清算财产不够就麻烦了）。第二类，履行了一半的，比如加工合同，原料对方已经供了，企业没付款，赶紧跟对方协商，要么买下原料，要么按折价补偿，别拖着。第三类，对方已经履行完毕，企业没付钱的，比如货款、服务费，优先从清算财产里付，别等对方起诉，不然清算组可能被法院追责。

第三步：留好证据，税务备案。跟对方签《解除协议》时，一定要写清楚：解除原因、解除时间、已履行情况、未履行处理方式、违约责任承担、款项支付方式和时间。付款时，一定要让对方开发票或收据，备注合同解除补偿款或违约金，这样税务上才能扣除。如果涉及增值税、企业所得税的调整，及时去税务局备案，别等清算时才发现问题，那时候就晚了。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在企业注销过程中，财务凭证不完整是常见硬伤，直接影响清算债务的准确性和税务合规性。曾有一家科技公司因部分采购发票丢失，无法核实成本支出，导致清算所得虚高，多缴了20余万元企业所得税。加财税团队建议，企业应提前3-6个月启动凭证梳理，对缺失凭证可通过情况说明+交易流水+对方证明组合方式补救，最大限度降低税务风险。知识产权（商标、专利、著作权等）作为无形资产，若未在注销前妥善处理，将面临灭失或贬值风险。例如，某制造企业注销时未对专利进行价值评估，导致该专利被竞争对手低价抢注，原股东损失惨重。加财税建议，企业注销前应对知识产权进行专业评估，通过转让、许可或作价入股等方式实现变现，避免资产流失。更多专业注销方案，可访问加喜注销官网：https://www.110414.com。