上周帮一个老客户处理注销清算，他拍着胸脯说：公司账上干净，没欠税没贷款，注销肯定顺顺当当。结果清算报告刚公示，就有个合作多年的客户拿着合同找上门，说还有15万尾款没结，要求按合同约定支付10%违约金。当时老板就懵了：公司都要注销了，哪还有钱赔？最后股东个人掏了8万块才了事。这种事在注销流程中太常见了——很多老板以为注销就是一销了之，却不知道客户合同纠纷处理不好，轻则注销流程卡壳，重则股东个人承担连带责任，甚至影响征信。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊企业注销流程中，如何处理与客户的合同纠纷，帮大家避开这些隐形。<

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先搞清楚：哪些合同纠纷会在注销时炸雷？

不是所有合同都会在注销时出问题，主要看合同履行状态。简单说，就三类：

第一类，已经履行完毕的合同。比如买卖合同，货款两清，服务合同，服务完成且费用结清，这种基本没风险，不用管。

第二类，正在履行但未到期的合同。比如长期供货合同，公司注销时还在供货期，或者服务合同约定了3年服务期，公司只做了1年就注销，这种最容易出纠纷——客户可能要求继续履行，也可能要求解除合同并索赔。

第三类，根本没开始履行的合同。比如签了合同但还没交货、还没提供服务，客户要求退款或赔偿，这种也得处理。

我见过最离谱的一个案例：一家装修公司注销时，有个客户半年前签了合同，付了5万定金，但装修还没开始。公司注销时清算组觉得合同没履行，不算债务，就没管。结果客户起诉到法院，法院判决公司双倍返还定金10万，但因为公司已经注销，股东只能个人掏钱。其实《民法典》第577条写得清清楚楚，合同解除后，因违约造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益——说白了，就是客户因为你的违约，少赚了钱，也能索赔。

注销前第一步：把未了合同摸清，别等客户找上门

很多老板注销时，要么忙着跑工商税务，要么觉得反正公司没了，合同无所谓，根本没梳理过合同。我建议，在成立清算组后，第一件事就是合同自查，最好列个清单，把所有未履行完毕的合同都列出来，包括：

- 合同对方是谁（客户名称、联系方式）；

- 合同类型（买卖、服务、加工承揽等）；

- 履行进度（已履行多少，剩余多少）；

- 客户主张（是要求继续履行，还是解除合同索赔）；

- 金额多少（包括本金、违约金、利息等）。

这里有个坑：有些合同可能不是正式书面合同，就是微信聊天记录、邮件往来，甚至口头约定。比如我之前遇到一个客户，说是老朋友，微信里说好帮他做一批货，没签书面合同，就转了2万定金。公司注销时客户找来，说没收到货，要求退款。因为没有书面合同，双方扯皮扯了半年，最后只能协商各退一步，公司退了1万。所以自查时，别只看书面合同，所有能证明合同存在的证据都得找出来。

别忘了隐性债务。比如有些合同里约定了质保期，公司注销时质保期还没过，客户后续可能因为产品质量问题索赔。这种虽然不是直接债务，但也得在清算报告中披露，不然股东可能要担责。

清算期间：主动沟通比躲猫猫强，协商是王道

清算组成立后，最重要的动作是通知和公告债权人。《公司法》第185条明确规定，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。很多老板觉得公告一下就行，没必要一个个通知，这是大错特错！尤其是客户这种已知债权人，如果没单独通知，导致客户没及时申报债权，后来发现公司注销了，清算组、股东都可能被起诉。

我之前处理过一个案例：一家软件公司注销时，在报纸上公告了债权申报，但忘了单独通知一个长期合作的客户。客户当时在国外，没看到报纸，等回国后发现公司注销了，手里还有20万服务费没结，直接把股东告了。法院最后判决股东在未受清偿的债权范围内承担赔偿责任，理由是清算组没履行通知已知债权人的义务。

通知客户后，别等着客户找上门，最好主动沟通。比如对于未履行完毕的合同，可以和客户协商：

- 如果合同还能继续履行（比如供货合同，公司注销前能交货），那就赶紧履行，履行完再注销；

- 如果合同没法继续履行（比如服务合同，公司注销后没人提供服务了），那就协商解除合同，按照《民法典》第565条，约定解除后的责任承担，比如已支付的费用怎么退，违约金怎么算（可以适当减免，客户一般也愿意，毕竟打官司费时费力）；

- 如果客户狮子大开口，要高额违约金，也别硬刚，可以找第三方评估机构做个损失评估，证明对方的损失没那么多，协商一个合理的金额。

我印象最深的一个案例：一家餐饮公司注销时，有个客户说定了包厢，预付了1万定金，要求双倍返还2万。但合同里写的是定金不退，客户也知道餐饮行业定金不退的惯例，就是想讹点钱。清算组没和他吵，而是拿出了合同条款，又找了3家类似的餐饮店定金条款做对比，最后客户自知理亏，同意只退5000块，双方签了和解协议，注销流程顺利完成。

这里提醒一句：协商的时候，最好让客户签一份《债权确认书》或者《和解协议》，明确双方就该合同再无其他纠纷，免得注销后客户反悔，又找上门来。

注销后：如果客户起诉，股东别慌，看这3点

如果公司已经注销了，客户才发现合同纠纷没处理，起诉了，股东也别慌，先看看这3点：

第一点，清算报告里有没有披露这个债务？如果清算报告明确写了已知债务已清偿或者未清偿债务XX元，但股东没处理，那股东可能要在未清偿债务范围内承担赔偿责任。《公司法解释二》第19条规定，股东在公司解散后，恶意处置公司财产，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二点，清算组有没有履行通知和公告义务？如果清算组没通知已知客户，也没公告，导致客户没申报债权，那股东可能要对未申报债权承担清偿责任。我之前见过一个老板，注销时觉得客户少，公告就行，结果有个重要客户没通知，后来客户起诉，股东赔了30万，肠子都悔青了。

第三点，股东有没有抽逃出资或者恶意逃避债务？如果股东在公司注销前，把公司财产转移走了，或者为了注销做假账、隐匿财产，导致公司没有财产清偿债务，那股东可能要对公司债务承担连带责任。《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

如果客户主张的债务本身就不成立（比如合同无效，或者债务已经清偿），那股东就不用担责。我之前处理过一个案子，客户说公司欠他10万货款，但公司有证据证明货款已经通过银行转账付清了，客户就是想讹钱，最后法院驳回了客户的诉讼请求。

20年经验注销前做好这3点，纠纷少80%

做了20年财税，见过太多因为合同纠纷注销失败的案例，其实大部分纠纷都能提前避免。我给大家总结3个避坑指南：

1. 提前1-2个月梳理合同：别等清算组成立了才想起来找合同，最好在决定注销后，就让财务和业务部门一起，把所有合同（包括纸质、电子、微信、邮件）都梳理一遍，标记出未履行完毕的合同，重点跟进。

2. 清算组里最好有懂法的人：很多清算组就是老板、财务、亲戚，对法律一窍不通，不知道怎么和客户协商。其实可以找个律师或者懂财税的顾问加入，至少能帮你判断合同风险，起草和解协议，避免踩法律坑。

3. 别怕麻烦，该公示公示，该通知通知：有些老板觉得通知客户太麻烦，万一客户狮子大开口怎么办，但你不通知，风险更大。公示和通知是法定义务，做了至少能证明你没有恶意逃避债务，真出事了也能减轻责任。

其实企业注销就像搬家，合同纠纷就是没打包好的碎玻璃，你不小心处理，搬家时就会扎手。提前梳理、主动沟通、依法清算，才能让企业干干净净注销，股东安安心心开始新的事业。如果实在不知道怎么处理，也别自己硬扛，找专业的财税或法律机构帮忙，毕竟专业的事交给专业的人，省心又省力。

上海加喜财税公司在处理企业注销时，经常遇到因财务凭证不完整导致的合同纠纷问题。很多中小企业在经营过程中，对财务凭证管理不规范，比如合同没有附付款凭证、发票缺失、往来款对账不清等，导致清算时无法确认债务的真实性和金额，客户趁机主张更多权益，甚至引发诉讼。企业注销对知识产权的影响也常被忽视：商标、专利等知识产权若未在清算时妥善处置（如转让、注销或评估作价），可能被认定为公司资产遗漏，导致股东承担赔偿责任，或引发后续的权属纠纷。加喜财税建议，企业在注销前务必梳理财务凭证，确保债务清晰，同时对知识产权进行评估和处置，避免留下法律隐患。如需专业指导，可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，获取定制化的清算方案。