在上海自贸试验区，每天都有企业带着梦想注册，也有些企业因战略调整、经营不善等原因走到注销这一步。但关门容易，善后难——尤其是那些还没处理完的债务追偿协议，稍有不慎，股东、清算组甚至法定代表人都可能踩坑。我做了20年财税，见过太多企业注销时甩包袱的心态，觉得注销了债务就没了，其实法律上清算组是最后责任人，股东如果没履行清算义务，一样要背锅。今天就跟大家聊聊，上海自贸试验区企业注销后，那些没搞定的债务追偿协议，到底该怎么处理。<

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案例一：跨境电商的跨境债，清算组忘了通知，股东赔了200万

去年我遇到一个案例，某自贸区跨境电商企业A，因为疫情导致海外订单暴跌，决定注销。清算组由股东老李和财务组成，他们算了算账，觉得国内供应商的货款都付清了，就剩一笔跟美国供应商B的100万美金尾款，合同约定货物验收后3个月内付清，但A公司注销时，货物还在运输途中，双方没对尾款达成一致。清算组想着反正公司都要注销了，这笔款拖着算了，既没书面通知B公司，也没在公告里提及。

结果半年后，B公司通过国内代理律所起诉，要求A公司的股东老李在未清偿范围内承担责任。老李很委屈：公司注销了，债务跟我有啥关系？法院却判决老李赔偿200万人民币（含利息和律师费）。理由很简单：《公司法》第185条明确规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。B公司作为已知债权人，清算组根本没有通知，导致其未及时申报债权，属于清算组未依法履行清算义务，股东要担责。

这个案例在自贸区很典型。很多企业做跨境业务，债务方可能在境外，觉得通知不到公告了也没用，但法律上只要你是已知债权人，就必须逐一书面通知。自贸区企业跨境交易多，这类跨境债处理起来比普通企业更复杂，不仅要考虑国内《公司法》，还得看《民法典》中关于涉外合同的规定，甚至可能涉及外汇管理——比如这笔美金尾款，如果没走正规外汇支付流程，清算时可能还会被外汇管理局盯上。

案例二：分期还款协议没履行完，注销后被认定为逃废债

再说说另一个案例，自贸区某科技公司C，跟供应商D签了《设备分期还款协议》，约定总价200万，分12个月付清，每月15号付10万。结果C公司经营到第8个月时撑不住了，决定注销。清算组跟D公司协商：我们公司注销了，剩下的40万一次性给你，打8折，32万，行不行？D公司当时没同意，但也没书面拒绝，C公司就按32万付了款，然后办了注销。

没想到3个月后，D公司反悔了，起诉清算组成员（实际是公司法定代表人兼股东）小王，要求支付剩余40万及违约金。小王很纳闷：我们都协商好了，也付款了，怎么还告我？法院审理后认为，C公司和D公司签订的《分期还款协议》是有效合同，双方应按约定履行。C公司注销时，只履行了部分付款义务，且D公司并未明确同意债务消灭，清算组以公司注销为由单方面终止协议，属于以合法形式掩盖逃废债目的，判决小王承担剩余40万及利息。

这个案例里有个关键点：债务追偿协议（哪怕是还款协议）不是公司注销的挡箭牌。如果协议没履行完毕，清算组必须跟债权人达成书面清偿方案，比如剩余债务由股东个人承担以公司未分配财产抵债等，并且要保留好协商记录。很多企业注销时图省事，口头跟债权人打个招呼，以为就算以后有问题，公司都没了，告谁去？殊不知，口头协议在法律上很难举证，一旦债权人翻脸，股东和清算组就得自掏腰包。

上海自贸试验区企业注销后处理债务追偿协议的避坑指南

说了两个案例，大家可能觉得注销债务处理怎么这么麻烦？其实只要搞清楚几个核心问题，就能避开大部分坑。结合我在自贸区多年的经验，总结几点关键操作：

第一：清算组必须全面摸底，别漏掉任何一笔隐性债务

很多企业觉得债务就是欠的钱，其实不然。债务追偿协议可能包括：买卖合同欠款、借款合同、担保责任、侵权赔偿、甚至未决的诉讼或仲裁。自贸区企业业务模式新，比如跨境服务贸易、离岸转手买卖，债务形式可能更复杂——比如跟境外客户的佣金结算协议，跟银行的保函垫款协议，这些容易被忽略的隐性债务，清算时必须列出来。

我建议清算组做三件事：一是梳理所有合同，把应付未付的款项标出来；二是查企业征信和涉诉记录，看看有没有被起诉但还没判决的案子；三是问财务人员有没有表外负债，比如为关联方担保的或有负债。别怕麻烦，漏掉一笔，可能就是个大雷。

第二：通知和公告一个都不能少，已知债权人必须书面通知

《公司法》规定清算组要通知已知债权人和公告未知债权人。自贸区企业债权人可能遍布全球，书面通知怎么送？对国内债权人，最好用EMS寄送《债权申报通知书》，并保留好寄送凭证和签收记录；对境外债权人，如果知道地址，可以通过国际快递（如DHL、FedEx）寄送，或者通过律师发《律师函》；如果地址不详，至少要在《中国商报》或上海自贸区指定媒体上公告，公告期60天。

这里有个坑：很多企业觉得境外债权人联系不上，公告了就行，但法院在审理时，如果债权人能证明清算组知道其联系方式却未通知，还是会认定清算组有过错。哪怕债权人是在国外，只要能找到邮箱、电话，尽量尝试通知，保留好沟通记录。

第三：债务清偿顺序有讲究，担保债权和劳动债权优先

清算组拿到债权申报后，要按法定顺序清偿：《企业破产法》第113条规定的顺序是：1. 破产费用和共益债务（比如清算组的报酬、诉讼费）；2. 欠职工的工资、医疗补助、伤残补助抚恤金，欠缴的社保公积金；3. 欠缴的税款；4. 普通债权（包括大部分债务追偿协议）。如果企业有财产担保（比如抵押、质押），担保债权就别这个顺序，就担保财产优先受偿。

自贸区企业可能涉及跨境担保，比如为境外关联方提供信用担保，这种担保债权是否属于有财产担保债权，要看担保合同是否有效，以及是否办理了登记（比如外汇管理局的跨境担保登记）。如果担保无效，那这笔债权就只能算普通债权，排在后面受偿。我见过一个企业，注销时把担保财产优先给了普通债权人，结果被担保权人起诉，清算组成员承担了赔偿责任——有担保的债务，一定要先确认担保是否有效，别乱动担保财产。

第四：注销后债务没消灭？别慌，可能还有追偿主体

企业注销后，是不是一了百了？不一定。根据《民法典》第70条，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算义务人（通常是股东、实际控制人）未及时履行清算义务，导致法人无法进行清算，损害债权人利益的，债权人可以主张其对法人债务承担清偿责任。

简单说：如果清算组没依法清算（比如漏通知债权人、没清偿债务），或者股东恶意注销（比如转移财产、逃避债务），债权人可以起诉股东，要求他们在造成损失的范围内承担责任。自贸区有些企业为了快速注销，会走简易注销程序，但简易注销的前提是无债权债务或已清偿完毕。如果存在未处理的债务追偿协议，简易注销后一旦被发现，不仅会被撤销注销，股东还会被列入失信名单，影响征信和贷款。

最后一句大实话：注销别图快，清算要较真

在上海自贸试验区，企业注销不是填个表、盖个章的事，尤其是涉及债务追偿协议时，每一个环节都可能藏着法律风险。我见过股东因为漏了一笔10万的债务，最后赔了50万（含诉讼费、执行费）；见过清算组因为没通知境外债权人，导致整个注销程序被推翻，重新清算——这些教训，都是血淋淋的。

企业注销前，一定要找专业机构做清算审计，把所有债务理清楚；涉及跨境业务的，最好咨询涉外律师，处理外汇和管辖权问题；清算过程中，所有书面材料（通知、公告、会议纪要、还款协议）都要保存好，这些都是护身符。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前的隐形

企业注销时，很多老板只盯着债务，却忽略了两个隐形雷区：财务凭证不完整和知识产权处置。财务凭证是清算的账本，如果发票、合同、银行流水缺失，可能导致债务金额无法确认，甚至被税务机关认定为账目混乱，罚款不说，还可能影响债务清偿顺序。我见过一个企业，因为丢失了采购合同，被债权人主张债务无法核实，最终股东多赔了30万。

知识产权（专利、商标、著作权）作为无形资产，注销时要么转让，要么注销，不能放着不管。如果没处理，可能影响后续债务清偿——比如债权人可以申请执行知识产权；如果涉及跨境知识产权，还可能引发侵权纠纷。加喜财税（https://www.110414.com）在帮助企业注销时，会先做财务凭证梳理，确保账实相符、债务清晰；同时评估知识产权价值，协助办理转让或注销，避免企业因小细节留下大隐患。注销不是终点，合规才是安全锁。