上海公司注销时市场监管局要求哪些公司章程修正案？老财税人20年经验揭秘

上周有个客户张总，做服装批发的，公司不打算干了，来找我办注销。材料交上去没两天，市场监管局电话来了：章程修正案不对，重新弄。张特懵了：章程？我们公司开了快15年，章程早就锁柜子里吃灰了，这注销还改章程？说实话，这种反应太常见了。很多老板觉得公司注销就是关门大吉，章程这种老古董肯定不用管，结果栽在细节上。今天我就以20年财税从业者的身份，跟大家聊聊上海公司注销时，市场监管局到底盯着章程修正案的哪些事儿，顺便分享几个我踩过的坑。<

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一、章程修正案不是随便写写，清算组备案是第一道坎

先说个基础概念：公司章程是公司的宪法，注销时相当于公司注销程序，得在宪法里体现我要解散了，谁来负责。市场监管局审核章程修正案，核心就一个：清算流程是否合规，清算组有没有合法身份。

我印象最深的是2021年做的一个李总案例，做机械配件的。李总自己跑注销，股东会决议、清算报告都准备好了，章程修正案直接写了因经营不善，公司解散，注销登记，结果市场监管局直接打回：清算组呢？谁负责清算？职责是什么？李特这才想起来，公司章程里从来没提过清算组这事儿。

根据《公司法》第一百八十四条，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。所以章程修正案第一要务，就是明确清算组的组成人员、职权和议事规则。比如：因公司经营期限届满/股东会决议解散，公司成立清算组，清算组成员为股东张三、李四（身份证号XXX），清算组负责人为王五（联系方式XXX），清算组职责包括清理公司财产、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、编制清算报告等。这几点缺一不可，市场监管局会逐条核对，确保清算组有资格干活。

这里有个小细节：上海不同区市场监管局对章程修正案的格式要求可能略有差异，比如有的要求加盖公章，有的要求全体股东签字，最好提前问清楚，别白跑一趟。

二、股东会决议和章程修正案：一个鼻孔出气，别打架

章程修正案不是孤立的，它得和股东会决议对得上口径。我见过最离谱的一个案例：王总的公司有三个股东，股东会决议写全体股东一致同意解散，剩余财产按出资比例分配，结果章程修正案里写剩余财产按实缴出资比例分配。市场监管局直接问：你们到底按什么比例？股东会决议和章程打架，我们听谁的？

所以章程修正案里关于解散原因、清算方案、剩余财产分配这些关键内容，必须和股东会决议完全一致。比如股东会决议明确公司因连续三年亏损解散，剩余财产先偿还债务，剩余部分按股东持股比例分配，那章程修正案就得一字不差地体现这个分配逻辑，不能自己发挥。

这里有个主观判断：很多老板觉得反正都是自己人，决议和章程差一点没关系，但市场监管局审核时最怕模糊地带。万一清算过程中股东闹矛盾，说章程里没写清楚怎么分，那麻烦就大了。所以我的建议是：章程修正案尽量啰嗦点，把清算方案写细，比如截至XXXX年XX月XX日，公司资产总额XXX元，负债总额XXX元，剩余财产XXX元，其中股东张三应得XXX元，李四应得XXX元，这样既清晰，也避免后续纠纷。

三、历史沿革没理顺？章程修正案得补课

还有一类容易被忽略的情况：公司成立后有过股东变更、注册资本变更、经营范围调整，但章程没及时更新，注销时就会出问题。我去年遇到一个赵总的公司，成立时有两个股东，后来其中一个股权转让给第三方，但章程没改，还是原来的股东名字。注销时市场监管局发现：章程上的股东A已经不是股东了，你们清算组是谁组成的？

这种情况下，章程修正案就得补课。比如先做一个股东变更的章程修正案，把股东信息更新为最新状态，再做解散清算的章程修正案。相当于把历史欠账还了，不然市场监管局会觉得你们连公司基本情况都没搞清楚，怎么保证清算合规？

这里有个个人猜测：上海市场监管局现在对章程与实际情况一致的要求越来越严，尤其是2023年《市场主体登记管理条例》实施后，强调登记事项与实际情况一致。如果公司章程长期未更新，注销时不仅要多做几份章程修正案，还可能被要求提供历次变更的证明材料，比如股东会决议、股权转让协议等，增加注销难度。所以我的建议是：平时经营中，只要公司有变动，最好及时更新章程，别等注销时临时抱佛脚。

四、清算报告和章程修正案：闭环很重要

清算报告是注销的最后一公里，而章程修正案要和清算报告形成闭环。比如清算报告里写公司已清偿所有债务，剩余财产XXX元分配给股东，那章程修正案里就必须体现剩余财产按XX比例分配，分配后公司财产已处置完毕。

我见过一个案例：刘总的公司清算报告写已清偿所有债务，但章程修正案里没提债务清偿的事，市场监管局直接问：你们说清偿了，章程里怎么没体现？万一有债权人找上门，算谁的责任？后来只能补充章程修正案，加上清算组已依法通知债权人，并清偿公司全部债务，无未了结债权债务的内容，才通过审核。

这里有个专业术语叫清算程序的完整性，就是从解散决议到清算组备案，再到债权申报、债务清偿、剩余财产分配，每个环节都要在章程修正案和清算报告里留下痕迹。市场监管局审核时，就像查证据链，缺一环都可能被打回。

五、这些坑，我劝你别踩

做了20年财税，见过太多老板在章程修正案上栽跟头，总结几个常见坑，大家避一避：

1. 直接用旧章程：有的老板觉得章程反正不用改，直接复印一份交上去，市场监管局一看成立日期是2010年，股东还是三个，其中一个已经去世了，直接pass。

2. 内容太笼统：比如只写公司解散，注销登记，清算组是谁、怎么清算、财产怎么分，一概不提，这等于告诉市场监管局我们没想清楚，随便糊弄。

3. 签字盖章不规范：章程修正案需要股东签字（或盖章），有的公司盖了公章但股东没签字，或者股东签字是打印的，市场监管局会要求亲笔签字。

4. 和工商档案不一致：比如公司成立时章程规定注册资本分期缴纳，但后来实缴了，章程没改，注销时市场监管局会问：你们现在实缴了，章程里怎么还写分期？得先做章程变更，再办注销。

写在最后：章程修正案虽小，藏着注销的大乾坤

说实话，上海公司注销时市场监管局对章程修正案的要求，说复杂也复杂，说简单也简单。核心就三点：清算流程合规、内容与决议一致、历史沿革清晰。很多老板觉得花几千块找专业机构做章程修正案不值，但根据我的经验，因为章程修正案被打回，来回折腾几个月，耽误的时间成本、误工成本，远比请专业机构的费用高。

最后想说的是，公司注销不是一销了之，章程修正案就像注销说明书，告诉监管部门我们是怎么合规退场的。把这份说明书写清楚，既是对公司负责，也是对股东和债权人负责。

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