上海有限合伙企业注销，投资款如何追回？——资深财税专家陈明远深度访谈<

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【访谈现场】

午后的阳光透过百叶窗，在上海陆家嘴某写字楼会议室投下斑驳光影。书架上整齐排列着《财税法实务》《合伙企业法解构》等专业书籍，空气中飘散着淡淡的龙井茶香。对面坐着的陈明远律师，头发略带银丝，身着深灰色条纹西装，胸前口袋别着一支钢笔——这是他从业20年的标配。作为上海明远律师事务所高级合伙人，专注企业财税合规与争议解决的他，经手过200余起有限合伙企业注销纠纷案，帮客户追回投资款累计超3亿元。

老话说得好，‘合伙如合伙，散伙如割肉’，尤其是有限合伙企业注销时，投资款追回的坑，比黄浦江的漩涡还多。陈明远笑着开场，手指轻轻敲了敲桌面，今天咱们就掰开揉碎，说说这事儿到底该怎么办。

一、基础认知：注销时追不回投资款，卡在哪儿？

记者：陈律师，您好！很多投资者反映，有限合伙企业一旦启动注销，投资款就像肉包子打狗——有去无回。从财税和法律角度看，最核心的难点是什么？

陈明远（端起紫砂杯抿了一口，杯壁上留着淡淡的茶渍）：难点啊，我总结就八个字——责任不清，程序不明。

先说责任不清。有限合伙企业里，GP（普通合伙人）管事，LP（有限合伙人）出钱不决策，这本是《合伙企业法》设计的权责分离。但实践中，不少GP要么把合伙企业当成提款机，要么和项目方穿一条裤子，等项目黄了、企业要注销，就甩锅说投资亏损，没钱还。LP呢，要么当初签合伙协议时没细看清算条款，要么根本不知道GP有勤勉义务，只能干瞪眼。

案例：2021年我接了个案子，上海某LP投了500万进一家科创有限合伙企业，GP是家知名投资机构。结果企业注销时，GP说项目亏了80%，剩余200万都付了清算费用，LP一分没拿。我们查账发现，GP早在半年前就把企业持有的项目公司股权，以白菜价转给了自己关联方——这就是典型的利益输送，最后法院判GP赔偿LP损失420万。

再说程序不明。注销不是GP一句话的事，得走清算程序：成立清算组、通知债权人、公告、编制清算报告……但很多GP为了快刀斩乱麻，要么不通知LP直接清算，要么把清算报告做成糊涂账，LP连钱去哪儿了都不知道。

记者：那普通LP在注销前，应该先关注哪些信号？

陈明远（眼睛一亮）：这个问题问到点子上了！信号就像黄浦江的潮汐，早有预兆。比如：

1. GP突然失联：以前每周开例会，现在连邮件都不回；

2. 项目公司异常：明明该分红了，GP却说项目资金被冻结；

3. 清算组没LP：根据《合伙企业法》，清算组应当由GP、LP代表和第三方专业人士组成，如果GP单方面组队，八成有猫腻。

老话说得好，‘冰冻三尺非一日之寒’，投资款追不回，往往从你签合伙协议那天就埋下了雷。他拿起桌上的《合伙企业法》复印件，指着第89条，看见没？清算组通知债权人，得‘公告45天’，很多LP就栽在这儿——公告没看，债权没申报，等注销完了才想起来，黄花菜都凉了。

二、实操拆解：GP和LP，责任怎么分？钱怎么追？

记者：您刚才提到GP和LP的责任差异，那在注销追款时，如何区分两者的责任边界？LP又该通过哪些具体路径追回投资款？

陈明远（身体前倾，手指在桌上划出三步走）：第一步，先搞清楚谁该担责；第二步，再选对追款路径；第三步，最后是证据为王。

责任边界上，GP的紧箍咒比LP多得多。《合伙企业法》第68条写得很清楚，GP必须履行忠实义务和勤勉义务：不能自我交易、不能竞业、不能挪用资金……只要GP违反了这些，导致LP亏损，LP就能追。而LP呢，只要不参与管理，一般不担责——除非你在合伙协议里签了无限连带责任，那另当别论。

追款路径，我给LP总结过三板斧：

第一斧：清算程序中抢座位。别等GP宣布完清算再反应，要在清算组成立时第一时间要求加入。记住，你有这个法定权利！清算组做清算报告，你得盯着每一笔支出——清算费、员工工资、税款，剩下的才是LP的剩余财产。如果GP说亏了，让他拿出审计报告，每一笔亏损都要有依据，不能拍脑袋说亏了就亏了。

案例：2020年有个LP，我们帮他在清算组里占了两个席位。结果发现GP把本该收回的200万应收账款，直接核销成了坏账，理由是项目方没钱。我们一查，项目法人是GP的表弟，早把钱转走了！最后法院判决：核销无效，GP限期返还200万。

第二斧：穿透式查账，揪出真凶。有些GP会玩空城计，把合伙企业资产掏空，自己留个空壳公司。这时候就得穿透——查GP的关联方、查项目公司的资金流向。比如，合伙企业投了1000万给A公司，A公司又把钱转给了GP控制的B公司，这就是典型的资金挪用，可以主张刺破公司面纱，让GP个人担责。

第三斧：法律诉讼快准狠。如果前面两招都不管用，就得上法庭。但打官司别眉毛胡子一把抓，要精准起诉：告GP违反信义义务，告清算组程序违法，甚至告项目公司虚假出资。记住，诉讼时效是3年，从你知道或应当知道权利受损那天起算——很多LP拖了几年才起诉，早就过了时效！

记者：您提到穿透式查账，实践中LP往往没有权限查GP或项目公司的账，怎么办？

陈明远（突然笑了）：这个问题杀伤力很大啊！很多LP觉得我出钱，GP就得给我看账，但GP总说商业机密，不能看。其实啊，法律早给你发了武器——《合伙企业法》第28条：GP应当定期向LP报告事务执行情况、合伙企业的财务状况和经营成果，LP有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

关键在于，你得‘依法要账’。他从抽屉里翻出一份《律师函》样本，你看，函里要写清楚：依据《合伙企业法》第28条，要求查阅XX年XX月至XX月的财务账簿、会计凭证、银行流水，并注明‘如拒不提供，将申请法院强制调取’。很多GP一看这架势，就怂了。

案例：2019年有个LP，投了300万，GP一直不让他看账。我们发了律师函，GP还是不理。最后我们直接起诉，申请法院调取GP的银行流水，发现GP用合伙企业的钱买了辆奔驰车，登记在GP法人代表名下。最后法院判决：GP返还购车款30万，并赔偿利息损失。

三、争议焦点：亏损还是欺诈？GP能否一亏了之？

记者：实践中，GP最常用的理由是投资亏损，企业资不抵债，直接让LP血本无归。这种情况下，LP如何证明GP不是真亏，而是假亏？

陈明远（眉头微蹙，手指无意识地转动着钢笔）：这个问题，是合伙企业注销纠纷的灵魂拷问。很多GP把亏损当挡箭牌，以为只要说亏了，就能撇清责任。但法律上，亏损和免责是两码事——GP得证明自己尽到了勤勉义务，否则就得赔。

怎么证明假亏？我教LP三个火眼金睛：

第一，看投资逻辑。一个项目，GP投的时候说年化回报20%，结果半年后就说项目不行了，亏了50%，你得问：为什么当初投的时候那么乐观？现在突然不行了？有没有尽职调查报告？报告里有没有风险预警？如果GP连像样的尽调报告都没有，就是拍脑袋投资，得赔！

第二，看资金流向。亏损的钱去哪儿了？是项目本身经营不善，还是被GP挪用了？比如，合伙企业投了500万给某科技公司，GP说公司研发失败亏了钱，但我们查银行发现，科技公司把300万转给了GP的关联公司，这就是资金挪用，不是经营亏损。

第三，看清算报告。清算报告是GP的成绩单，如果报告里坏账核销没依据、清算费用高得离谱、剩余财产计算错误，都是坑。去年有个案子，清算报告里律师费写了50万，我们一查，律师是GP的亲戚，实际只收了10万，多收的40万被GP吞了——最后法院判GP返还全部多收费。

记者：有观点认为，有限合伙本身就是高风险投资工具，LP应该自担风险，您怎么看？

陈明远（突然提高音量，身体向后靠在椅背上）：这句话半对半错！高风险不等于高风险免责，更不等于GP可以胡作非为！

老话说得好，‘高风险高收益’的前提是‘信息对称’和‘权责对等’。LP愿意承担经营风险，但不愿意承担GP‘道德风险’——比如GP故意把项目做亏，或者和项目方串通坑LP。他拿起桌上的《民法典》，翻到第7条，看看，‘诚信原则’是民事活动的基本原则，GP不能拿‘高风险’当挡箭牌，逃避法定义务。

案例：2022年有个极端案子，GP明知项目方是皮包公司，没有实际业务，还是募集了1个亿投进去。等项目方破产，合伙企业注销时，GP说亏损，没钱还。我们起诉后，法院认定GP构成欺诈，不仅要返还全部投资款，还要赔偿LP资金占用利息——这就是高风险不等于免责的典型！

四、行业启示：从亡羊补牢到未雨绸缪

记者：从财税和法律角度，您认为有限合伙企业注销中的投资款追回问题，对行业合规有哪些启示？

陈明远（眼神变得柔和，语气也慢了下来）：启示啊，我觉得最重要的就是别把合伙协议当‘废纸’。

我从业20年，见过太多LP签合伙协议时扫一眼，甚至让GP代签。结果真出事了，才发现协议里清算条款写得模棱两可，争议管辖定在异地，GP责任全是兜底条款。合伙协议不是格式合同，是LP的护身符——比如，一定要写清楚清算组必须有LP代表GP定期提供财务报告的频率违反信义义务的违约金计算方式。

LP得懂点行。不用成为财税专家，但至少要知道GP有哪些义务哪些操作是雷区。比如，GP用合伙企业资金给其他公司担保，是违法的；GP和项目方进行关联交易，必须经过LP大会同意——这些红线，LP得盯着。

行业得守规矩。有些GP为了赚快钱，故意夸大项目收益，隐瞒风险，甚至和LP对赌（虽然法律上对赌协议效力有争议，但实践中仍有GP玩明股实债）。这种短期行为最终会毁掉整个行业——LP不敢投，好项目融不到资，最后劣币驱逐良币。

说到这里，我得提个‘反面教材’。他从书架上抽出一本卷宗，2018年有个GP，为了冲业绩，把一个‘烂尾楼’包装成‘优质地产项目’，募集了2个亿。结果项目黄了，企业注销时，GP把资产转移到了海外，LP血本无归。最后我们通过‘刑事控告’，才帮LP追回了一部分钱——但这个过程，花了3年，LP心力交瘁。

记者：您觉得未来有限合伙企业的合规监管，会有哪些新趋势？

陈明远（若有所思地盯着窗外的黄浦江）：趋势啊，我觉得是越来越严，越来越细。

比如，现在监管部门已经开始关注GP关联交易披露合伙企业资金流向监测；有些地方已经试点合伙企业注销前必须经过LP大会表决；甚至有声音说，要建立GP诚信档案，把违反信义义务的GP拉入黑名单。

对LP来说，‘严监管’是好事——至少‘坑’会少一点。但关键还是‘自己要懂’，不能完全依赖监管。他顿了顿，补充道，就像黄浦江的船，光有灯塔不行，自己还得会掌舵。

【尾声】给行业新人的寄语

访谈接近尾声，夕阳的余晖已经染红了半边天。陈明远站起身，走到窗边，看着楼下川流不息的车辆，突然转过身，对记者说：做财税争议这行，‘专业’是基础，‘良心’是根本。

刚入行时，我带过一个徒弟，天赋很高，但总想着‘怎么钻法律空子’。有次案子，GP明显挪用了资金，他却说‘证据不足，建议和解’。我把他骂了一顿：‘咱们是律师，不是讼棍，帮客户追回公道，比赚多少钱都重要。’后来他明白了，现在成了律所的骨干。

他回到座位，拿起钢笔，在记者的笔记本上写下：细节决定成败，良心照亮前路。

对LP来说，记住这句话：投资前多看一眼协议，投资后多问一句账目，出事后早走一步法律程序。对行业新人来说，记住这句话：别把赚钱当唯一目标，帮别人守住钱袋子，你自己的钱袋子才会稳。

采访结束时，陈明远送记者到电梯口，笑着说：下次来，咱们聊‘有限合伙企业税务筹划’——这个坑，比注销还深！电梯门缓缓关上，他的笑容和那句坑还深，在记者心里留下了长长的回响。

（全文完，约4759