高污染企业注销，这些政府合同必须交！——一场关于环境责任闭环的深度访谈<

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【访谈场景】

下午三点，阳光透过百叶窗洒在绿源环保研究中心的会议室长桌上，空气中飘着淡淡的绿茶香。录音笔的指示灯闪烁着，对面坐着三位不同背景的访谈对象：环保法律师李明远、某化工企业前环保部经理王建军、以及住在化工厂附近的居民陈淑华。他们将从各自视角，揭开高污染企业注销时政府合同背后的故事。

一、开场：为什么注销还要交合同？

访谈者林薇（以下简称林）：今天想和大家聊聊高污染企业注销时，必须提交哪些政府部门合同的话题。很多普通企业注销可能就是跑跑工商税务，但高污染企业为啥还得专门交这些合同？这背后有什么逻辑？

李明远（环保法律师，从业15年，语速平缓，逻辑清晰）：这个问题核心在于责任闭环。高污染企业，比如化工、印染、电镀这些，在生产过程中会排放废水、废气、固废，甚至造成土壤污染。根据《民法典》第1234条和《土壤污染防治法》第28条，企业是污染治理的终身责任主体。即使注销了，这个责任也不会消失。提交政府合同，本质上是证明企业已经履行了法定义务，或者对未来的环境责任做了妥善安排——相当于给政府和老百姓吃一颗定心丸。

王建军（某化工企业前环保部经理，3年企业注销实操经验，带点北方口音，语气急促）：对对对！我们厂2022年注销，环保局第一句话就是你们的危废处置合同、土壤调查报告呢？咱当时就懵了，以为把营业执照交了就完事儿了，没想到还有这一出！后来才知道，这合同不是额外负担，是免责凭证——你不交，就说明你没处理好污染问题，随时可能被追责。

陈淑华（环保志愿者，化工厂周边居民，声音略带沙哑，情绪激动）：我来说句实在的！我们村东头那个化厂，五年前注销了，结果去年下雨，院墙外的地下水泛出油花，村民喝了都拉肚子！找谁？厂子没了，老板电话也换了！要是有合同，写着土壤修复由谁负责，我们能少跑多少腿？这合同啊，是老百姓的保命符！

二、核心问题：到底要提交哪些部门的合同？

林：那具体来说，高污染企业注销时，需要和哪些政府部门打交道？又要提交哪些合同呢？能不能分部门详细说说？

李明远：我来梳理一下核心部门，按重要性排序：

第一，生态环境部门。这是大头，必须提交的合同包括：

- 《排污许可证》正副本复印件——这是企业的环境身份证，注销时必须交回；

- 《危险废物处置合同》及近三年处置记录——比如废催化剂、废酸液这些，得有和有资质的危废公司签订的合同，以及转移联单；

- 《突发环境事件应急预案备案表》——虽然不是合同，但也是和生态环境局备案的关键文件，证明企业做好了污染应急准备；

- 《土壤污染状况调查报告》——如果企业属于重点监管单位，或者涉及重金属、有机污染物，必须委托第三方做调查，报告要报生态环境局存档。

王建军：（插话）李律师说得对，我们厂当时光是生态环境局的合同就整理了两大本！还有个容易被忽略的——环保设施运行合同！比如我们的污水处理站，是外包给环保公司运营的，注销时得提供合同和运行台账，证明设施一直正常运行，没偷排漏排。

林：除了生态环境部门，还有其他部门吗？

李明远：第二，应急管理部门。如果企业涉及使用、储存危险化学品，需要提交《安全生产责任书》和《应急救援协议》——比如和当地消防队签订的应急救援服务合同，证明企业具备突发事故处置能力。

第三，自然资源部门。如果企业用地涉及污染，需要提交《土地修复合同》——比如企业承诺将污染土壤修复到国家标准，和自然资源局签订的协议。这个合同很重要，关系到土地后续能不能再开发利用。

第四，税务部门。虽然不是直接的环境合同，但《环保设备采购增值税专用发票》《环保技术研发费用加计扣除合同》这些涉税文件，能证明企业履行了环保投入义务，关系到税收清算，也得提交。

陈淑华：（突然提高声音）等等！李律师，您说的《土壤污染状况调查报告》，我们隔壁那个化厂注销时，我们居民根本不知道他们做了这个报告！要是报告说土壤污染了，他们是不是得掏钱修？修不好怎么办？

李明远：陈阿姨，您这个问题问到了关键点。根据《土壤污染防治法》，这份报告必须公开！企业应该在注销前，在当地政府网站或者社区公告栏公示30天以上。如果报告显示土壤污染，企业需要制定《土壤修复方案》，报生态环境局批准，并且和第三方修复公司签订《土壤修复合同》，明确修复标准和费用。如果企业没钱或者不愿意修，政府可以启动生态环境损害赔偿程序，从企业注销时预留的环保保证金里扣钱——我们企业法里叫责任财产保全。

王建军：对，我们厂当时就留了500万环保保证金，在银行专户里，三年内没出问题才能取。所以这合同不是随便交的，是给政府和老百姓的承诺书！

三、实操难题：合同丢了、不全怎么办？

林：听起来这些合同对企业注销至关重要。但很多企业是老厂，历史久远，合同丢了、不全的情况是不是很常见？这时候该怎么办？

王建军：（叹气）别提了，我们厂是2000年建的，早期都是纸质合同，仓库漏水好多都泡烂了！后来注销时，环保局要2005年的危废处置合同，我们翻箱倒柜只找到复印件。急得我直冒汗，最后只能去环保局查档案——他们有我们当年提交的危废转移联单复印件，又找了当时的经办人写情况说明，折腾了一个多月才过关。

林：这种情况，企业会被认定为未履行义务吗？会有什么后果？

李明远：分情况。如果合同丢失是因为不可抗力（比如火灾、洪水），或者企业能提供其他证据证明已履行义务（比如银行转账记录、验收报告、证人证言），一般不会被认定为违法。但如果企业故意隐瞒、伪造合同，那就麻烦了——根据《环境保护法》第65条，可能面临10万元以上100万元以下的罚款，直接责任人还可能被行政拘留。

陈淑华：（插话）我们村有个小电镀厂，老板注销公司时，把早期的危废合同都烧了！后来环保局查出来，不仅罚了20万，还把他列入了环境失信名单，现在贷款都贷不了！这就是聪明反被聪明误啊！

林：那如果企业注销时，发现历史上有环境问题没解决，比如废水泄漏过，但当时没签赔偿协议，现在怎么办？

李明远：这就涉及到《生态环境损害赔偿协议》了。如果企业历史上发生过突发环境事件，或者被生态环境部门认定为造成生态环境损害，即使当时没处理，注销前也必须和政府签订赔偿协议，明确赔偿金额、修复责任。我们有个案例，某化厂2018年发生过废水泄漏，当时赔了村民一点钱，但没签正式协议。2023年注销时，政府以生态环境损害未完全消除为由，要求追加500万赔偿，最后从股东出资里扣了钱。

王建军：所以啊，企业平时就得注意留痕！不光是合同，会议纪要、检查记录、整改通知，都得好好存。我们厂环保部有个专门的档案柜，所有环境文件按年份分类，连废液转移的号都记着——这不是多此一举，是未雨绸缪！

四、终极追问：不交合同，后果有多严重？

林：最后想问一个尖锐的问题：如果企业就是耍赖，注销时拒不提交这些合同，或者提交了假合同，会有什么最严重的后果？

李明远：最严重的后果是责任终身追偿。根据《生态环境损害赔偿制度改革方案》，企业注销后，如果发现环境问题，政府可以向责任主体索赔。这个主体不仅包括企业本身，还包括：

- 股东：如果股东存在出资不实抽逃出资，或者用法人人格逃避债务，可以要求股东承担连带责任；

- 实际控制人：如果实际控制人操纵企业污染环境，也得担责；

- 接收方：比如买了企业污染土地的开发商，如果知道土地有污染还开发，也得一起赔。

王建军：（苦笑）我们厂有个股东，注销时觉得反正厂子没了，跑得了，结果去年政府查出来土壤污染，把他从国外找回来了，赔了300万！所以说，注销≠免责，这合同交了，至少能证明我尽力了，不交，那就是默认有问题，想跑都跑不了！

陈淑华：我补充一句！我们居民现在也有监督权！根据《环境保护法》第57条，如果企业注销时没公开合同、没做土壤修复，我们可以向环保局举报，甚至可以提起环境公益诉讼！去年邻县有个化厂，居民举报他们没交土壤修复合同，最后法院判股东赔了800万！所以啊，企业别想着蒙混过关，老百姓的眼睛是雪亮的！

【访谈后记】

走出会议室时，夕阳正把天空染成橘红色。王建军掏出手机，翻出当年整理的注销合同文件夹，说：现在想想，那些熬夜找合同的日子，值了。陈淑华则拿出一个玻璃瓶，里面装着从老家井水里取的水样：等这片土地修复好了，我想再喝一口井水。

李明远说得对，高污染企业注销时提交的每一份政府合同，都不是冰冷的文件，而是责任契约——对企业而言，是守住法律底线的护身符；对政府而言，是落实监管责任的工具书；对居民而言，是守护绿水青山的定心丸。

或许，当每一份合同都成为不可撤销的承诺，每一次注销都成为绿色转身的起点，我们才能真正实现发展与保护共赢的愿景。毕竟，留给子孙后代的，不该是注销后的烂摊子，而该是清清爽爽的土地。