简易注销流程中工商登记是否需要提交股东会决议？——效率与规范的双重博弈<

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在企业生命周期的末端，注销登记是市场主体退出市场的法定必经程序。长期以来，注销难、注销慢一直是困扰中小企业的痛点：材料繁复、流程冗长、部门间信息壁垒，使得许多企业尤其是小微企业在退出时步履维艰。为破解这一难题，2017年起，我国开始推行简易注销制度，以承诺制为核心，通过简化材料、压缩时限，为企业退出开辟绿色通道。随着制度的深入实践，一个争议性问题逐渐浮出水面：在简易注销的工商登记环节，是否仍需提交传统的股东会决议？这一问题看似程序细节，实则牵涉效率与规范、形式正义与实质正义、企业自治与行政监管的多重博弈，值得深入剖析。

一、制度初衷：简易注销的减法逻辑与股东会决议的存废之争

简易注销制度的诞生，本质上是商事登记制度改革对放管服理念的回应。根据《市场主体登记管理条例》及其实施细则，简易注销的核心适用条件包括：市场主体未开业或已开业但未发生债权债务，或已将债权债务清算完结，全体投资人书面承诺对上述情况的真实性负责，并承诺承担由此产生的法律责任。从立法设计看，简易注销的减法主要体现在三个方面：一是简化申请材料，不再要求提交清算报告、完税证明等；二是缩短公告期限，将普通注销的45天公告期压缩至20天；三是优化内部流程，通过容缺受理并联办理提升效率。

在这一背景下，股东会决议是否需要提交成为争议焦点。支持无需提交的观点认为，简易注销的本质是以承诺替代审查，既然全体投资人已通过书面承诺对注销事项的真实性负责，股东会决议作为公司内部决策程序的形式要件，已失去其必要性。正如某市场监管部门负责人所言：小微企业股东人数少、决策链条短，强制要求股东会决议反而会增加企业负担，违背简易注销‘便捷退出’的初衷。而支持仍需提交的观点则强调，股东会决议是公司治理结构的核心体现，是股东意志的法定载体，即便在简易注销中也不能跳过这一程序。否则，可能引发两大风险：一是小股东权益受损，大股东通过简易注销程序单方面退出，侵犯小股东的知情权与表决权；二是债权人利益难以保障，若企业通过虚假承诺逃避债务，缺乏股东会决议的内部监督机制，将增加市场交易风险。

两种观点的碰撞，实则反映了简易注销制度在效率优先与规范优先之间的价值取向。那么，这一争议在实践中究竟如何？不同地区、不同类型企业的执行情况是否存在差异？数据或许能提供更清晰的答案。

二、数据透视：简易注销中股东会决议的实践样态与区域差异

（一）市场监管总局的宏观数据：效率导向下的去决议化趋势

市场监管总局2023年发布的《市场主体简易注销制度实施效果评估报告》显示，自2017年至2022年，全国简易注销占比从12.7%提升至58.3%，其中未要求提交股东会决议的地区，简易注销平均办理时限为3.5个工作日，而仍要求提交股东会决议的地区，平均办理时限延长至8.2个工作日。这一数据直观反映了股东会决议对简易注销效率的影响——在效率优先的导向下，多数地区已选择去决议化，以《全体投资人承诺书》替代股东会决议作为核心材料。

值得注意的是，报告还指出，在未要求股东会决议的地区，企业对简易注销的满意度达92.6%，而要求提交的地区满意度仅为76.3%。这表明，从企业体验角度看，去决议化确实提升了简易注销的便捷性。但报告同时警示，2022年全国简易注销被撤销的案件数量较2019年增长了47.8%，其中股东内部纠纷占比达35.2%，成为撤销的主要原因之一——这一数据是否在暗示，缺乏股东会决议的内部监督，可能埋下公司治理的隐患？

（二）学术研究的微观分析：不同企业类型的决议需求差异

中国政法大学民商经济法学院某课题组在《简易注销制度中股东会决议的功能定位与重构》一文中，通过对全国1000家中小企业的调研发现，企业类型与股东会决议的需求度显著相关：在有限责任公司中，股东人数为2-3家的企业，有78.3%认为全体投资人共同签署的承诺书即可替代股东会决议；而股东人数超过5家的企业，这一比例降至41.2%，62.5%的企业认为仍需股东会决议以明确各股东责任。在股份有限公司中，尽管简易注销适用率仅为3.7%，但100%的受访企业认为必须提交股东会决议，因为股份有限公司的资合性与治理规范性要求更高，股东会决议是保障股东权益的底线程序。

这一研究揭示了一刀切政策的局限性：对于股东人数少、股权结构简单的小微企业，股东会决议的形式意义大于实质意义；而对于股东人数多、治理结构复杂的企业，股东会决议仍是防范内部纠纷的重要屏障。那么，现行制度是否充分考虑了这种差异？

（三）实务调研的区域对比：地方探索中的弹性标准

某知名律所2024年发布的《全国31省市简易注销政策对比报告》显示，在股东会决议的要求上，各地政策呈现两极分化：以上海、广东、浙江为代表的东部发达地区，普遍明确简易注销无需提交股东会决议，仅需全体投资人签署承诺书；而以中西部部分省份为代表的地区，则规定有限责任公司需提交股东会决议，一人公司仅需投资人承诺。例如，浙江省市场监管局2023年修订的《市场主体简易注销指引》明确：有限责任公司全体股东通过书面形式一致同意注销的，可共同签署承诺书，无需另行召开股东会并形成决议；而某省市场监管局则要求：简易注销申请材料中必须包含股东会决议，且决议需载明‘全体股东同意注销’并加盖公司公章。

这种区域差异的背后，是地方经济发展水平、企业活跃度与监管思路的不同。东部地区小微企业数量庞大，对效率的需求更迫切，因此选择去决议化；中西部地区企业规模相对较大，对规范性的要求更高，因此保留股东会决议。但这种标准不一是否会导致企业跨区域套利？例如，某企业在中西部地区因无法提供股东会决议而无法办理简易注销，是否可能迁至东部地区通过承诺书完成注销？这一问题值得深思。

三、法理思辨：股东会决议在简易注销中的功能异化与重构

（一）股东会决议的形式化困境：从决策工具到合规负担

传统公司法理论认为，股东会决议是公司最高权力机构的决策形式，其核心功能是体现股东意志、平衡股东利益、保障公司治理的规范性。但在简易注销的语境下，股东会决议的功能却面临异化——当全体投资人已通过书面承诺对注销事项的真实性负责时，股东会决议是否仍能发挥其决策功能？

实践中，许多企业为满足提交股东会决议的要求，往往采取事后补签形式化表决的方式：股东在未实际讨论的情况下，在空白决议上签字盖章，或通过微信、电话等方式口头一致同意后由经办人代为形成决议。这种形式化的股东会决议，不仅无法体现股东的真实意志，反而增加了企业的合规负担。正如某小微企业主所言：我们公司就两个股东，平时决策都是当面说一声，非要写一份‘股东会决议’，还要‘会议记录’‘表决情况’，这不是折腾人吗？从这个角度看，强制要求股东会决议，可能使制度设计从防范风险异化为制造麻烦。

（二）承诺制的实质替代：从程序正义到实质正义的转变

那么，以《全体投资人承诺书》替代股东会决议，是否会导致程序正义的缺失？答案或许是否定的。简易注销的核心逻辑，是通过信用承诺替代实质审查，将监管重心从事前审批转向事中事后监管。从《民法典》的角度看，《全体投资人承诺书》是全体投资人共同作出的意思表示，其法律效力与股东会决议并无本质区别——只要承诺书是投资人真实意愿的体现，且内容不违反法律强制性规定，即可作为注销登记的依据。

更重要的是，承诺制体现了从程序正义到实质正义的转变。传统注销程序中，股东会决议、清算报告等材料，本质上是对程序合规的形式审查；而简易注销中的承诺书，则是对实质真实的自我担保。当企业通过虚假承诺逃避债务时，市场监管部门可通过信用惩戒机制将其列入经营异常名录，甚至追究法律责任——这种宽进严管的模式，反而更能实现实质正义。

（三）个人见解：从决议依赖到信用依赖的治理转型

笔者曾参与某小微企业注销项目的调研，遇到这样一个案例：某有限责任公司三名股东，因经营不善决定注销，其中一名小股东长期在外地，无法亲自参与股东会。若按传统程序，需召开股东会并形成决议，小股东需现场签字或办理公证，耗时至少一周；但通过简易注销，三名股东通过电子签名共同签署承诺书，仅用3天便完成注销。事后小股东表示：虽然没开股东会，但承诺书是我自己签的，我知道注销的责任，这样反而更省事。

这个案例或许揭示了公司治理的一个趋势：随着信息技术的发展和企业信用体系的完善，传统的决议依赖正在向信用依赖转型。股东会决议作为工业时代的治理工具，其面对面表决书面记录等形式要件，在数字时代已显得冗余；而电子签名、区块链存证等新技术，则为意思表示的真实性提供了更高效的保障。简易注销中股东会决议的去留，不应是简单的要或不要，而应思考如何通过技术手段和信用机制，实现形式简化与实质保障的统一。

四、路径选择：构建差异化+技术化的简易注销决议机制

基于以上分析，笔者认为，简易注销流程中工商登记是否需要提交股东会决议，不应采取一刀切的做法，而应根据企业类型、股东人数、股权结构等因素，构建差异化+技术化的决议机制。

（一）企业类型差异化：一人公司与有限责任公司的区分对待

对于一人公司，由于其投资人仅有一人，不存在股东利益冲突的问题，仅需投资人签署承诺书即可，无需股东会决议。对于有限责任公司，则可根据股东人数设置差异化标准：股东人数为2-3家的，允许全体投资人共同签署承诺书替代股东会决议；股东人数超过5家的，原则上仍需提交股东会决议，但可通过书面一致同意的方式简化程序（即全体股东在承诺书上签字，无需召开会议）。对于股份有限公司，由于其治理规范性要求更高，无论股东人数多少，均需提交股东会决议，但可缩短公告期限、简化决议内容。

（二）技术赋能：以电子签名和区块链存证保障承诺真实性

为解决承诺书真实性的担忧，可充分利用电子签名、区块链等技术手段。例如，要求全体投资人通过市场监管部门指定的电子签名平台签署承诺书，确保签名行为可追溯；将承诺书内容上链存证，利用区块链的不可篡改性保障数据的真实性与完整性。这样一来，既避免了股东会决议的形式化，又通过技术手段保障了意思表示的真实性，实现了效率与规范的平衡。

（三）信用约束：强化事后监管与失信惩戒

无论是否要求股东会决议，都应强化简易注销的事后监管。对于通过虚假承诺办理注销的企业，应依法将其列入严重违法失信名单，对投资人实施联合惩戒；对于因股东内部纠纷导致注销无效的，应允许股东通过民事诉讼途径维权。通过宽进严管的信用机制，倒逼企业诚信经营，从根本上防范简易注销中的道德风险。

五、结论：在效率与规范的平衡中寻找制度最优解

简易注销制度作为商事登记制度改革的重要成果，其核心价值在于为企业退出市场提供便捷通道。股东会决议是否需要提交，不应成为制度设计的绊脚石，而应成为平衡效率与规范的调节器。从实践来看，去决议化是提升简易注销效率的必然趋势，但去决议不等于去规范，而是要通过差异化设计、技术赋能和信用约束，构建以承诺制为核心的新型退出机制。

最终，简易注销制度的完善，需要在便捷退出与风险防范之间找到动态平衡：既要让小微企业退得快、退得方便，又要保障股东权益、维护债权人利益、维护市场秩序。正如某市场监管官员所言：简易注销不是‘简易甩锅’，而是‘诚信减负’——只有当企业真正意识到‘承诺即责任’，制度才能发挥其应有的价值。或许，这才是股东会决议争议背后，我们更应思考的深层问题。