【新闻速递】外资企业注销潮下的费用之问 <

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2023年第四季度，长三角地区某知名外资制造企业正式完成注销清算，标志着其长达12年的中国市场运营画上句号。与以往不同，此次注销过程中引发的一场税务争议调解费用承担纠纷，成为业内关注的焦点。据悉，该企业在资产损失税前扣除金额上与税务机关存在分歧，经第三方调解机构介入后达成一致，但高达50万元的调解费用由谁承担的问题，又让双方陷入新一轮拉锯。外资企业注销时，税务争议调解费用到底该谁买单？这一问题，随着近年来外资企业注销数量逐年攀升（据商务部数据，2022年外资企业注销备案量同比增长18%），正成为企业退出市场的最后一公里难题。

【我的亲身经历】从剑拔张到各退一步的调解之路

去年，我接手了一家日资电子元器件企业的注销税务清算项目。老板老田（化名）是个急性子，一见面就拍桌子：我们按时补税、缴罚款，怎么还调解？这不是额外花钱吗？确实，企业账面上有一笔300万的应收账款无法收回，想作为资产损失税前扣除，但税务机关认为证据链不完整，仅认可了100万。300万和100万的差额，直接影响企业最后50万的退税——这几乎是老田准备回国养老的保命钱。

一开始，我们走的是行政复议程序，但双方各执一词，像两只斗红了眼的公鸡。企业觉得我都要注销了，还查这么细，是不是故意为难？税务机关则表示税法不是橡皮筋，该认的认，不该认的不能认。僵持了三个月，企业多付了20万的滞纳金，老田急得嘴上起泡。后来，我提议：要不试试调解？老田瞪眼：调解？不是又要交钱吗？

这里得插一句：很多人以为调解就是和稀泥，其实不然。税务调解就像拆弹，双方都握着引线，需要一个专业的拆弹专家来找到平衡点。我们找的调解机构是当地税务系统的人民调解委员会，调解员老张干了20年税务稽查，说话不疾不徐：老田啊，你这笔应收账款，合同是签了，但对方企业注销证明呢？催款记录呢？税法上讲究‘三性’——真实性、合法性、相关性，你差的就是‘相关性’的证据。

老田不吭声了。确实，为了节省成本，当年催款都是口头沟通，没留书面记录。调解员又说：税务机关呢，也得考虑企业实际经营困难。如果企业提供补充承诺，承诺在未来3年内若追回款项，优先补缴税款，能不能通融一下？

就这么一来二去，企业补充了《债务追偿承诺书》，税务机关认可了200万的损失扣除。至于调解费用——总共花了8万，企业出5万，税务机关出3万。老田一开始还心疼那5万，但后来算了笔账：如果继续打官司，律师费、时间成本、滞纳金加起来至少30万，8万调解费相当于花钱买时间。临走时他跟我说：原来调解不是花钱，是省大钱啊！

【专家视角】费用承担：争议解决的晴雨表与润滑剂

针对外资企业注销中税务争议调解费用的承担问题，中国税务学会外资企业专业委员会某专家在接受采访时指出：调解费用的分担方式，本质上是争议双方利益博弈与平衡的结果。目前实践中主要有三种模式：企业单方承担、双方按比例分担、税务机关承担。但哪种模式更合理，不能一概而论。

该专家进一步解释：比如企业因自身资料不全导致的争议，费用理应由企业承担；若税务机关在执法中存在程序瑕疵（如未充分告知权利义务），则费用可能由税务机关承担；若双方对政策理解存在偏差，‘半斤八两’，则按比例分担更公平。他还强调：调解费用的合理分担，不仅能提高争议解决效率，还能减少‘程序空转’——毕竟，外资企业注销时最缺的就是时间，拖不起。

数据也印证了这一点。据某税务师事务所2023年发布的《外资企业注销税务争议调研报告》显示：在通过调解解决的争议中，由企业单方承担费用的占比约35%，双方协商分担的占比45%，税务机关承担的占比不足20%。而调解平均耗时仅为行政复议的1/3、诉讼的1/5，成功率却高达82%——可以说，调解费用的分摊智慧，直接关系到争议解决的速度与温度。

【你问我答】关于调解费用的N个疑问

Q1：调解费用具体包括哪些？是不是交给调解机构的钱？

A：不止这么简单。调解费用通常包括三部分：一是调解服务费（支付给调解机构，按小时或争议标的额比例收取，一般在1万-20万不等）；二是评估费（如涉及资产评估、审计等第三方专业服务）；三是差旅费（如调解员异地参与的费用）。有些情况下，双方聘请律师的费用也可能包含在内——但前提是双方同意。简单说，就是把事情谈拢过程中产生的所有合理开支。

Q2：如果调解失败，费用是不是白交了？

A：不会。调解失败后，已发生的调解服务费通常由双方按约定比例分担（如未约定，可能由企业单方承担），但评估费、差旅费等可直接向第三方机构主张退还。调解失败后企业走行政复议或诉讼，可能需要重新支付相关费用——调解失败虽然没谈成，但至少为后续程序积累了谈判经验。

Q3：有没有法律规定调解费用必须由谁承担？

A：目前我国《税收征收管理法》《税务行政复议规则》等法律法规，对调解费用的承担没有强制性规定，主要遵循谁主张、谁承担和协商一致原则。但《税务行政调解规则》明确，调解协议可以约定费用的分担方式——企业在参与调解前，一定要在《调解申请书》或《调解协议》中写清楚费用怎么分，避免谈好了，费用又扯皮。

【反思与展望】让退出更体面，让调解更有温度

服务完老田的项目后，我常常想：外资企业注销税务争议调解费用的承担，看似是个小问题，实则折射出法治化营商环境的大细节。就像两个人分手，总得有人为过去的共同开销买单，只是这个买单的方式，考验着双方的智慧和诚意。

未来，随着外资准入后服务体系的完善，或许可以探索调解费用分担指南或典型案例指引，让企业在注销时对费用怎么分有更明确的预期。税务机关也可以在柔性执法上更进一步，比如对积极配合调解、主动补正错误的企业，适当承担部分调解费用——毕竟，让外资企业走得安心，比多收几万调解费更有长远意义。

毕竟，市场经济的海洋里，今天的外资企业可能是明天的合作伙伴，今天的调解智慧，或许就是明天共赢的种子。注销不是终点，而是新的起点——而调解费用的分摊艺术，正是让这个起点更温暖、更体面的开始。