【对话场景】 <

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某企业服务公司办公室，新手顾问小李（22岁，入职3个月）正拿着一份注销材料发愁，资深财税专家王姐（35岁，从业13年）端着咖啡走过来。

小李：（挠头）王姐，我最近接了个注销单子，客户问我公司注销是不是直接去工商局交材料就行？我好像记得要什么章程变更证明，但具体是啥，真不太清楚，是不是营业执照复印件啊？感觉这个问题好傻，但怕说错了丢人……

王姐：（笑着拍拍小李肩膀）哈哈，小李啊，你这问题问得可太真实了！我刚入行那会儿也以为注销就是交材料-拿注销通知书这么简单，结果第一个客户就把我问懵了。营业执照复印件？那可差远啦！章程变更证明啊，我打个比方，公司章程就像咱们国家的宪法，是公司的根本大法，规定了公司怎么成立、股东怎么分权、怎么决策。而注销时的章程变更证明，就像是宪法的修订案，证明公司确实要解散这个重大决定，是经过全体股东（或者董事、股东会）一致同意的，不是老板一个人拍板就能定的。没有这个证明，工商局会认为公司注销程序不合法，就像没结婚证就离婚，肯定不受理啊！

小李：（恍然大悟）哦！原来章程这么重要！那章程变更证明具体要包含哪些内容呢？是不是把章程里公司存续的条款改成公司解散就行？

王姐：（喝了口咖啡）对，但又不完全对。让我想想啊，章程变更证明，其实不是简单改条款，而是一份专门的《股东会决议》或者《股东决定》（如果是有限公司且股东一人），内容必须明确：第一，全体股东同意公司注销；第二，成立清算组，清算组成员、负责人；第三，清算组在报纸上公告（如果需要）；第四，确认公司债务已处理完毕，或者知道怎么处理。哦，对了，决议上必须全体股东签字（或盖章），如果是法人股东，还要盖公章。我曾经有个客户，章程变更决议上少了一个股东的签字，结果工商局退回，客户在外地，来回寄材料耽误了半个月，你说急人不急？所以啊，签字环节一定要盯紧了！

小李：（快速记笔记）记记记，签字不能少！那如果公司章程之前变更过好几次，比如注册资本改过、经营范围改过，注销时是不是要提供所有变更的章程修正案啊？

王姐：（点头）问得好！这个问题很多新手都会忽略。我之前带过一个实习生，他就以为只提供最后一次变更的章程就行，结果被工商局告知要提供自成立以来的所有章程变更记录，因为工商局需要确认公司的历史沿革，就像查一个人的成长档案，每一步都得清清楚楚。所以啊，如果公司成立后章程变更过，必须把历次的章程修正案、工商局出具的《准予变更登记通知书》都整理好，装订在注销材料里。不过这里有个小技巧：如果变更次数太多，比如超过5次，可以写一份《章程变更情况说明》，把历次变更的时间、事项、文号列个清单，然后附上最重要的变更证明，这样工商局审核起来也方便，不容易出错。我们行业内管这个叫材料瘦身，既全面又不冗余。

小李：技巧get！那办理章程变更证明的时候，去哪个部门办呢？是去工商局，还是税务局，或者找代理机构？

王姐：（笑）小李，这个问题问到点子上了。章程变更证明本身不是办理出来的，而是公司内部形成的文件，但需要备案。具体来说，第一步是公司内部开股东会（或股东决定），形成决议；第二步，拿着这份决议、营业执照副本、公章，去公司登记地的市场监督管理局（也就是工商局）做章程备案，他们会给你一份《章程备案通知书》，这个才是注销时需要的官方凭证。哦，对了，这里有个潜规则：有些地区的工商局对章程备案的审查比较松，只要股东签字齐全就给备案；但有些地区会严格审查决议内容，比如清算组是不是符合规定，公告期够不够。所以啊，办理前最好先打个电话给工商局的企业科，问问他们章程备案的具体要求，比如我们公司要注销，章程变更决议需要包含哪些要素？，这样能少走弯路。我曾经就遇到过，没提前打电话，结果备案时被要求补充清算组的银行账户信息，白跑一趟。

小李：潜规则记下了！那如果公司是分公司，注销分公司的时候，需要章程变更证明吗？分公司的章程和总公司一样吗？

王姐：（竖起大拇指）小李啊，你这个问题问得越来越专业了！分公司其实没有独立的章程，它的章程就是总公司的章程，所以注销分公司时，不需要单独做章程变更，但需要提供总公司的《股东会决议》（同意注销分公司）和总公司的营业执照复印件。不过这里有个比喻：总公司是大树，分公司是树枝，树枝要砍掉，得先问问大树同不同意，所以总公司的决议是必须的。我曾经有个客户，注销分公司时忘了带总公司的决议，工商局说没有大树同意，哪能随便砍树枝啊，结果又让总公司邮寄过来，耽误了时间。所以啊，分公司注销虽然不用章程变更，但总公司的决议可不能少！

小李：分公司的情况明白了！那章程变更证明的格式有固定要求吗？我们自己写个决议可以吗？还是必须用工商局的模板？

王姐：（放下咖啡杯）格式上没有全国统一的模板，但内容必须要素齐全。我给你个小技巧：你可以去当地市场监督管理局的官网，下载个《股东会决议》的模板，参考着写，这样不容易漏项。决议的标题要写XX有限公司股东会关于同意公司注销及修改章程的决议，正文部分要写清楚会议时间、地点、参会股东（及代表）、议题、表决情况（一致同意）、具体内容（解散公司、成立清算组等）。哦，对了，决议的落款要写全体股东（签字/盖章）：，然后每个股东都要亲笔签字（如果是自然人股东），或者盖公章（如果是法人股东）。我曾经犯过一个错误，把股东会决议写成了股东决定，结果被退回，因为公司有三个股东，必须用股东会决议，不能用股东决定（一人有限公司才用）。所以啊，决议的名称和股东人数要对应，这个细节一定要注意！

小李：（吐舌头）天啊，连名称都不能错！那章程变更证明和清算报告有关系吗？是不是章程变更后才能出清算报告？

王姐：（笑着点头）这两个是兄弟，但不是父子关系。章程变更证明是解散的依据，清算报告是清算的结果。简单说，先有章程变更证明（同意解散），才能成立清算组进行清算，清算结束后才能出清算报告。就像咱们先领结婚证（章程变更证明），才能离婚（清算），离婚协议（清算报告）得在离婚后签。我曾经有个客户，急着出清算报告去银行销户，结果章程变更证明还没备案，银行说你们还没正式解散，清算报告无效，白忙活一场。所以啊，流程不能乱：章程变更备案→成立清算组→公告→清算→出清算报告→申请注销。一步一步来，急不得！

小李：流程顺序记住了！那如果公司章程里没有写公司解散的条款，是不是就不能注销了？

王姐：（拍拍小李）哈哈，小李，你这个问题问到死穴了！公司章程里确实不一定有公司解散的条款，因为章程一般是写公司成立、运营的内容，解散条款可能只在《公司法》里有。但没关系，章程变更证明的作用就是补充这个条款。你可以通过股东会决议，修改章程，增加公司因解散而注销的条款，然后备案。这就好比咱们买房时合同里没写违约责任，但可以签补充协议。不过这里有个潜规则：如果章程里完全没有涉及解散的内容，修改章程时最好把所有和存续相关的条款（比如公司存续期间）都改成公司解散前，这样显得更严谨，避免工商局挑刺。我曾经帮一个客户修改章程，只改了解散条款，结果工商局说其他条款还是‘存续’，逻辑不通，又让改了一遍，真是哭笑不得。

小李：（擦擦汗）还好提前问了，不然肯定要返工！那办理章程变更证明需要多长时间啊？会不会影响整个注销流程？

王姐：（看了看表）时间上，一般工商局当场就能出《章程备案通知书》，如果材料齐全的话。但万一呢？万一材料有问题，或者人多排队，可能需要3-5个工作日。整个注销流程通常需要2-3个月，章程变更只是第一步，所以时间上影响不大，但第一步走不好，后面都会受影响。我给你个小建议：办理章程变更备案时，最好带上所有可能用到的材料（营业执照、公章、所有股东身份证复印件、历次章程变更记录），一次性带齐，避免来回跑。就像咱们出门旅游，把身份证、手机、钥匙都放包里，省得半路回去拿。我曾经有个客户，第一次去忘带股东身份证，第二次忘带公章，第三次才办好，你说闹不闹心？

小李：（长舒一口气）听王姐你这么一说，感觉心里有底多了！那有没有什么必杀技，能让我以后办理的时候少踩坑？

王姐：（笑着递给小李一颗糖）小李啊，你总结得太对了！章程变更证明就像注销流程里的第一块多米诺骨牌，这块倒不好，后面全乱。我给你三个必杀技：第一，先打电话，再跑腿。办理前一定给工商局企业科打电话，确认材料清单和格式要求，这个能帮你避掉80%的坑；第二，签字环节盯死。所有股东必须亲自签字（或盖章），一个都不能少，最好让股东当场签，或者视频确认，避免事后扯皮；第三，材料备份两份。章程变更决议、备案通知书这些重要文件，一定要扫描备份，电子版和纸质版都留着，万一后续有纠纷，这就是证据。哦，对了，还有一点：注销流程虽然繁琐，但咱们是服务行业，多帮客户着想一点，比如提醒他们章程变更后，银行账户也要注销，记得提前预约，客户会觉得你特别专业，以后还会介绍新客户给你。我当年就是靠这些小细节，慢慢积累口碑的。

小李：（眼睛发亮）谢谢王姐！今天真是听君一席话，胜读十年书！本来觉得注销流程好复杂，现在感觉一步步来，其实也没那么难。

王姐：（摸摸小李的头）小李啊，刚开始接触注销业务，觉得复杂很正常，我当年连章程和决议都分不清，还把清算组写成清算小组，被师傅骂了好一顿。但只要肯学、肯问，把每个细节都搞懂，慢慢就会上手。记住啊，咱们做企业服务的，不仅是在办手续，更是在帮客户解决问题，让他们少走弯路。遇到不懂的随时来问我，咱们一起把工作做好，你肯定能成为咱们这儿最厉害的注销专家！加油！

小李：（握拳）嗯！一定努力！不辜负王姐的期望！