最近总有不少宝山区的老板来找我，愁眉苦脸地问：公司不干了，股东会决议到底要搞几份啊？工商局说要这个，税务局要那个，我头都大了！说实话，这问题看似简单，但里面门道真不少。我做了20年财税，见过太多老板因为股东会决议没弄对，注销流程卡了半年，甚至被罚款的。今天就用大白话跟你唠唠，宝山区公司注销到底需要哪些股东会决议书，顺便给你避避坑。<

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先搞懂：为啥注销非要股东会决议？

你可能觉得：公司是我开的，我说关门就关门，开个会不就行了？还真不行。公司是法人，不是你一个人，注销相当于法人死亡，得所有家庭成员（股东）同意，还得按规矩走流程。股东会决议就是股东们签字画押的法律文件，告诉税务局、工商局：我们股东都同意注销，程序合法，别找麻烦。

根据《公司法》第三十七条和第九十九条，有限责任公司和股份有限公司的解散、清算、注销，都得由股东会或股东大会决议。宝山区作为上海工业大区，企业注销量大，市场监管局和税务局对这些文件审核特别严，格式、内容、签字不对，直接打回来重弄。我见过有个老板，股东会决议漏了清算组组成人员，来回跑了5趟工商，硬是拖了3个月才注销完，多花了2万块代理费，你说冤不冤？

第一步：先散伙——股东会解散决议

注销的第一步，不是去税务局，而是先让股东们同意散伙。这份《股东会关于解散公司的决议》，是整个注销流程的敲门砖。

内容得写清楚这几样：

1. 开会时间、地点，谁参加（股东名字、持股比例），谁主持（一般是董事长或法定代表人）；

2. 议题：解散XX公司；

3. 表决情况：比如全体股东一致同意或经代表2/3以上表决权的股东同意（有限责任公司是2/3，股份有限公司是出席会议的股东所持表决权的2/3）；

4. 决议：同意公司解散，并成立清算组开始清算。

特别注意： 股东签字必须按章程来，章程规定亲笔签就不能盖章，规定盖章就得盖公章。我之前帮一个科技公司做注销，他们章程写的是股东签字，结果其中一个股东盖了手印没签字，工商局说不符合规定，又让股东跑回宝山补签，折腾了两天。所以啊，章程比天大，开会前一定翻出来看看！

第二步：组个清算小组——股东会关于清算组备案的决议

公司解散了，不能没人收尸，得成立清算组来处理后续事：收债、还债、分剩下的钱。这份《股东会关于确认清算组组成人员的决议》，是要交给税务局和市场监管局备案的。

决议里至少要有：

1. 清算组几个人（一般3-13人，小公司可以1-2人）；

2. 清算组是谁（股东、董事或第三方专业人士，比如律师、会计师）；

3. 清算组组长是谁（负责签字、对接政府部门）；

4. 清算组的职权（比如清理公司财产、处理未了结业务、清缴税款、通知债权人等）。

这里有个坑：很多老板觉得清算组就是自己人，随便拉几个股东凑数。其实清算组要对公司注销前的所有债务负责，要是清算时漏了欠款，债权人找上门，清算组成员得承担连带责任。我见过一个做餐饮的老板，清算组里有个不懂财务的股东，没发现公司还有5万块供应商货款没付，结果供应商起诉，股东个人赔了钱，肠子都悔青了。所以啊，清算组最好找个懂行的，实在不行花点钱请专业代理，比省这点钱强。

第三步：算总账——股东会关于确认清算报告的决议

清算组忙活几个月，把公司的债收了、债还了、税交了，剩下的钱分了，最后得写一份《清算报告》。这份报告要股东会点头确认，才能去税务局开清税证明。

决议内容很简单，但必须明确：

1. 确认清算组提交的《清算报告》；

2. 确认公司已清理所有债权债务，不存在未了结诉讼、仲裁；

3. 确认剩余财产分配方案（比如剩余100万按股东持股比例分配，张三60万，李四40万）。

这里最容易出问题的是债权债务清理。宝山区税务局查得很细，会要求提供债务已清偿证明（比如银行转账记录、债权人出具的结清证明）、债权已收回证明（比如回款凭证）。要是公司有应收款收不回来，清算报告里得写明坏账处理，税务局可能会要求你补税。我之前遇到一个老板，公司有20万应收款收不回，清算时没做坏账处理，结果税务局认定这部分钱要视同利润缴25%的企业所得税，临时又凑了5万块交税，差点没缓过来。

最后一步：彻底消失——股东会关于申请注销登记的决议

拿到清税证明，就可以去市场监管局申请注销了。最后这份《股东会关于申请公司注销登记的决议》，是给工商局的最后通牒，告诉他们：我们手续都办完了，可以注销了。

内容不用复杂，就几句话：

1. 公司已成立清算组，完成清算工作，取得清税证明；

2. 同意向宝山区市场监督管理局申请注销登记；

3. 授权XXX（一般是法定代表人或清算组组长）办理注销手续，并签署相关文件。

这里有个细节：宝山区现在推行一网注销，很多材料线上提交，但股东会决议还是得纸质版（有些情况电子版也行，提前问清楚）。签字的时候，所有股东必须到场，或者做公证委托书，不然工商局不收。我见过一个老板，股东在外地，嫌公证麻烦，直接让朋友代签，结果被市场监管局发现签字非本人，直接驳回，最后还是老老实实做了公证，多花了1000块。

老财税的真心话：这些坑千万别踩

做了20年，我发现宝山区的老板们在股东会决议上，最容易犯三个错：

一是格式不对。比如决议没写股东姓名、持股比例，或者表决比例算错了（有限责任公司是所持表决权2/3，不是人数2/3），这种低级错误，工商局一眼就打回来。

二是内容不全。比如解散决议没写成立清算组，或者清算报告决议没写债权债务已清理，税务局会怀疑你没处理干净，让你补材料。

三是签字不规范。章程要求亲笔签你盖章，要求全体股东签字你漏了一个，甚至有人用复印件代替，这些都是硬伤。

其实啊，宝山区公司注销需要哪些股东会决议书？说白了就四份：解散决议、清算组决议、清算报告决议、注销登记决议。但每份决议的细节决定成败。要是你觉得麻烦，或者怕自己搞不定，找个靠谱的财税代理花几千块办了，比自己跑断腿强。毕竟时间就是金钱，别为了省小钱，耽误了注销，最后还惹一身麻烦。

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