公司注销时如何处理公司关联交易？

【访谈背景】 <

2023年秋，某财税行业峰会在上海举行。会场休息区，刚结束《企业注销税务风险防控》主题演讲的陈建国摘下老花镜，揉了揉眉心。这位有着25年财税经验的老税官，前税务局稽查科科长，如今是某知名财税咨询机构的首席专家，说话总带着股老北京胡同味儿，口头禅是咱们得掰扯清楚。本报记者在峰会间隙对他进行了专访，聚焦企业注销时最头疼的关联交易问题。

一、从1块钱卖专利看关联交易的常见坑\

记者： 陈老师您好！很多企业老板觉得，公司注销时自己人之间的交易好商量，比如把值钱资产低价转给关联方，这种想法常见吗？风险大吗？

陈建国： （笑）老话讲，家家有本难念的经，企业注销这本经，关联交易就是最难念的那几页。您说的1块钱卖专利，我每年至少碰5起！上个月刚处理一个案子，某科技公司注销时，把3项核心专利以1块钱卖给了老板控股的另一家新公司，合同签得挺漂亮，但税务局一查就露馅了——这些专利市场评估价至少800万，你说这叫交易？这叫白送嘛！

记者： 这种操作，企业通常是怎么想的？他们不知道风险吗？

陈建国： （端起茶杯抿了一口，茶杯在手里转了半圈）想法就俩：一是肥水不流外人田，觉得资产给自家人安全；二是想通过低价转移资产，让原公司看起来没剩啥钱，少缴点税。但他们忘了，税务局眼里没有自家人，只有独立交易原则——你跟关联方交易，得跟跟陌生人交易一样公允，不然就是避税，甚至逃税。

记者： 除了低价转让资产，还有哪些坑是注销时高频出现的？

陈建国： （掰着手指数）多了去了。比如无偿借款，很多公司注销前，大股东把借公司的钱一笔勾销，税务局会说：这哪是借款？这是分红！得补20%个税。还有虚构费用，让关联方开点没发生成本的发票，冲抵公司利润，这更是作死，去年有个企业这么干，被稽查局罚了200万，老板还进了拘留所。最逗的是阴阳合同，签一份市场价的合同备查，实际按1块钱转账，结果银行流水和合同对不上，税务局直接按资料不实核定补税，连申辩的机会都没有。

二、税务局的火眼金睛：到底查什么？

记者： 听起来税务局对注销时的关联交易盯得很紧，他们的审查重点具体是什么？企业提前能做哪些准备？

陈建国： （身体前倾，手指在桌上敲了敲）咱们得掰扯清楚，税务局不是瞎查，是有三把刷子的。第一把刷子叫交易实质，看你是不是真交易。比如你把设备卖给关联方，合同写了转让，但设备还在原厂车间用着，这不就是假转让、真融资吗？税务局会按视同销售处理，按市场价补税。

第二把刷子是定价公允，这是核心。税务局常用的方法有四种：可比非受控价格法（看你这资产卖给陌生人的价是多少）、再销售价格法（关联方加价后再卖出去，倒推你的成本成本加成法（你的成本加合理利润）、交易净利润法（看你的利润率是不是行业平均水平）。企业要做的，就是提前准备定价证据——比如第三方评估报告、同行业交易合同、市场询价单，别等税务局来了才临时抱佛脚。

记者： 能举个您经手的真实案例吗？比如企业是怎么通过准备证据规避风险的？

陈建国： （眼睛一亮）想起2019年一个案子，某餐饮连锁公司注销，把8家分店的桌椅设备打包卖给关联公司，报价120万，税务局觉得太低，按市场价至少200万。企业老板急了，说这些设备用了5年，早旧了。我让他们赶紧去找证据：一是找设备供应商，看同款新设备现价多少；二是找第三方评估机构，做成新率评估；三是找同行业企业，要他们类似的二手设备交易合同。最后评估报告出来，按成新率60%算，市场价180万，企业按这个价调整了申报，补了30多万税，但避免了被核定的风险。老板后来请我吃饭，说早知道这么简单，何必当初瞎折腾。

记者： 第三把刷子呢？

陈建国： 第三把是资金回流。很多企业觉得我把资产低价给你，你欠我的钱以后再还，殊不知税务局最怕这个。你把设备100万卖给关联方，实际只收了20万，剩下的80万说挂往来，结果注销后关联方一直不还，税务局会认为这是隐匿收入，让你补税加滞纳金。所以资金流水必须跟合同一致，一手交钱，一手交货，别搞模糊账。

三、补税、滞纳金、罚款：算不清的经济账\

记者： 如果关联交易被认定为不合理，企业需要补税，那税款怎么算？滞纳金和罚款会很高吗？

陈建国： （皱起眉头，拿起笔在纸上画了个公式）这个事儿啊，得从根儿上看。公式是：应补税额=（公允价值-实际交易价）×（1-相关成本费用率）×企业所得税税率。比如你卖设备市场价100万，实际卖了60万，成本率40%，那调增的利润就是（100-60）×（1-40%）=24万，按25%企业所得税率，就是补6万税。

滞纳金更狠，从税款所属期届满次日起，按日万分之五算，一年就是18.25%，比银行贷款利率高多了。我见过一个企业，2018年注销时关联交易被查，补了50万税，滞纳金算了3年，居然40多万，合计90万，比税款本身还多一倍！

记者： 那罚款呢？什么情况下会罚？

陈建国： （放下笔，叹了口气）罚款就看主观故意了。如果是不懂税法，比如财务没经验，定价没依据，一般只补税不加收滞纳金，或者从轻；但如果是故意逃避税款，比如你签阴阳合同、隐匿收入，那就要偷税论处，处不缴或者少缴的税款50%以上5倍以下的罚款。去年有个企业，老板让财务把关联交易合同改了三版，最后被查出隐匿收入800万，罚款300万，老板气得直拍桌子：早知道这么罚，我何必省那点税钱？\

四、挑战性问题：不懂法能当借口吗？

记者： 陈老师，遇到过一个争议点：有些企业老板说我们不懂税法，关联交易怎么定价是财务自己定的，不知道要公允，这个借口成立吗？能免于处罚吗？

（现场描述）

说到这里，陈建国突然停顿了一下，眼神变得严肃起来。他拿起桌上的税法汇编，翻了翻又合上，手指无意识地敲击着封面上的中华人民共和国税收征收管理法字样。

陈建国： （语气低沉）不懂法不是挡箭牌，这是很多企业最大的误区。我当年在税务局稽查科时，遇到过一个老板，被查补税后拍着桌子喊：我财务说这么处理就行，我哪懂税法？我当时就问他：你开公司不懂《公司法》？不懂《劳动合同法》？税法也是经营的基本规则啊！\

记者： 那法律上是怎么规定的？企业到底该负什么责任？

陈建国： 《税收征管法》第六十二条规定，纳税人未按规定办理纳税申报，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下罚款；情节严重的，处2000元以上1万元以下罚款。第六十三条规定，偷税是伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的。你看，不懂法不等于没有主观故意，只要你签了合同、转了账，就说明你认可这笔交易，就不能以不懂推卸责任。

记者： 那企业该怎么避免这种不懂法的风险？是不是一定要请专业机构？

陈建国： （点点头）当然。我建议企业，尤其是关联交易多的企业，提前找专业财税机构做注销税务规划，不是让你避税，是让你合规。比如我们给客户做规划时，会先梳理近3年的关联交易，逐笔检查定价是否符合独立交易原则，不符合的提前调整；再准备同期资料，就是跟关联方交易的定价依据、成本核算这些，留好证据。这样等税务局来查，你能拿出东西，证明我不是故意的，我是合规的。

五、税务筹划与避税的钢丝绳：怎么走才安全？

记者： 最后想问一个有争议的问题：很多企业认为关联交易就是用来筹划税费的，您怎么看？税务筹划和避税的边界到底在哪里？

（现场描述）

陈建国站起身，走到窗边，看着会场外川流不息的车辆，转过身时，手里多了两颗糖，剥了一颗放进嘴里，眯着眼睛说：这就像走钢丝，左边是'税务筹划'，右边是'避税'，中间就一根绳，掉哪边都不行。\

陈建国： 税务筹划和避税的本质区别，是有没有合理商业目的。筹划是为了经营而节税，避税是为了节税而经营。比如你集团内公司有研发需求，关联方提供技术服务，按市场价收服务费，这是筹划，因为你有真实业务；但你要是为了把利润从高税率公司转到低税率公司，签个虚假的技术服务合同，钱转一圈就回来，这就是避税，没有商业目的，纯粹为了避税。

记者： 能举个例子说明两者的区别吗？

陈建国： （嚼着糖，语气轻松）举个正面的。某集团有A、B两家公司，A公司利润高（税率25%），B公司利润低（税率15%），B公司有研发资质。A公司需要研发服务，正常找外部机构要花1000万，B公司能做，成本600万。如果A公司直接找B公司做，按1000万签合同，B公司交150万税，A公司抵扣1000万成本，整体税负没变，但B公司多了400万利润，集团整体利润增加了——这就是合理商业目的的筹划。

反面的例子：A公司想给股东分红，但分红要交20%个税，就找关联方C公司（免税企业）签了个咨询合同，转了500万过去，C公司根本没提供服务。这就是没有商业目的的避税，税务局查出来，不仅要补税，还要罚款。

记者： 那企业该怎么把握这个度？有没有什么原则？

陈建国： （把另一颗糖递给记者，笑着说）记住三个原则：一是业务真实，有合同、有发票、有资金流水、有实际业务发生；二是定价公允，别太离谱，参考市场价；三是资料完整，能说清楚为什么这么交易。这三条做到了，就算税务局来查，也能站稳脚跟。

【专家寄语】给财税新人的三句话\

记者： 作为资深专家，您对刚入行的财税新人有什么建议？

陈建国： （收起笑容，眼神变得温和）我想说三句话。第一句：别只盯着'怎么少交税'，先想着'怎么合规'。税法是底线，不是用来钻空子的，你帮企业避税一时，但风险永远在那里，哪天爆了，你职业生涯就毁了。

第二句：做财税要'眼里有活儿'，别等企业来找你。企业注销前3个月就该介入，提前规划关联交易，别等税务局通知稽查了才救火，那可就来不及了。

第三句：永远保持学习。税法每年都在变，尤其是关联交易这块，新政策、新案例层出不穷，我做了25年，现在每天还要看3小时税法，不然就跟不上趟儿了。记住，咱们手里攥着的是企业的钱袋子，也是法律的守门人，肩上的担子不轻啊！

（访谈结束时，夕阳透过窗户照在陈建国的肩膀上，他合上税法汇编，封面上依法治税四个字闪闪发亮。）