【访谈场景】 <

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下午三点，陆家嘴某金融咖啡馆的角落落地窗旁，阳光透过玻璃在会议桌上投下斑驳光影。桌上散落着几份翻旧的《公司法》《证券公司风险处置条例》，以及两杯喝了一半的美式咖啡。访谈者（财经媒体记者林薇）正与三位受访者围坐——专攻金融证券法律的王律师、某中型证券公司合规部李经理，以及刚完成注销的小型证券营业部负责人张总。

第一部分：注销的地基——章程为何如此重要？

林薇（开门见山）：今天想聊聊上海证券公司注销时，公司章程到底扮演什么角色。很多人可能觉得注销就是关门大吉，但章程作为公司根本大法，在注销中应该很关键吧？

王律师（推了推眼镜，语速平稳）：关键？不，是基石。普通公司注销可能流程相对简化，但证券公司属于持牌金融机构，监管要求完全不同。根据《证券公司风险处置条例》和《公司法》，注销必须以公司章程为操作手册，从解散决议到清算组备案，再到注销登记，每一步都离不开章程的框架约束。比如，解散公司的股东会决议，必须符合章程中规定的表决权比例——是三分之二以上，还是特别多数？章程里写了，就得照着来；没写清楚，后续监管审批根本通不过。

李经理（放下咖啡杯，插话）：王律师说得对。我们去年推进子公司注销时，就栽在章程上。最初以为按《公司法》一般规定，股东会决议二分之一通过就行，结果翻章程才发现，我们公司章程第37条明确写了解散公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，而且表决权按出资比例计算，不是人数。当时有个小股然反对，差点卡住，最后只能重新召集会议，折腾了两个月。

张总（苦笑）：我更有发言权。我们营业部注销时，连清算组怎么成立都差点翻车。章程里只写了清算组成员由股东组成，但没说股东能不能委托外人。后来清算时，股东们自己清算不了，只能找第三方机构，结果因为章程没授权，备案时被上海证监局打回来三次，补了章程修正案才搞定。

林薇（追问）：章程在注销中不是参考文件，而是强制依据？

王律师（点头）：对。证券公司的章程不仅要符合《公司法》，还得遵守《证券法》《证券公司监督管理条例》以及证监会的部门规章。比如清算组的组成，证监会要求清算组成员中应有具备证券、法律、会计等专业知识的人员，如果章程里只写股东组成，就得先修改章程，增加可聘请专业人士的条款，否则备案材料不合规。

第二部分：章程的必修课——注销到底需要哪些章程相关文件？

林薇（翻开笔记本）：那具体到操作层面，注销时需要准备哪些与章程直接相关的文件？能不能列个清单？

李经理（拿出手机，划了划备忘录）：实操中，至少要准备四类核心文件。第一类是股东会决议，内容必须包括解散公司成立清算组确认清算组组成人员，而且决议内容要和章程条款一一对应。比如我们公司章程规定股东会决议需提前15天通知全体股东，那通知记录、签到表、表决票都得留着，不然被质疑程序违法。

王律师（补充）：决议的表决比例是重点。举个例子，如果章程规定解散需经全体股东一致同意，那哪怕99%的股东同意，1%反对也不行。去年有个案例，某证券公司章程写的是特别决议需经四分之三以上表决权通过，结果实际表决时算错了，把未出资股东的表决权也算进去了，被证监会要求重新决议，直接拖慢了半年进度。

张总（拍了下大腿）：说到这个，我得多说一句。我们当初做决议时，章程里对表决权的定义模糊，写的是按出资比例行使，但有个股东用实物出资，评估值和出资额有差异，最后闹到要审计确认。章程修正案也很关键——如果章程条款有歧义，或者和现行法规冲突，得先修改章程，再走解散流程。我们当时就同步做了章程修正案，把表决权明确为按实缴出资比例计算，才把这个问题解决。

林薇（追问）：除了决议和修正案，还有没有其他必备文件？

李经理：第三类是清算组备案材料。根据《公司登记管理条例》，清算组成立后10天内要向工商局备案，备案时得提交清算组名单、负责人，而这些人选必须符合章程规定。比如我们章程规定清算组由3名股东代表和2名独立董事组成，那备案材料里就得附上股东的身份证明、独立董事的资格证明，少一个都不行。

王律师：第四类是清算报告中的章程依据。清算报告要写清楚清算财产如何分配、债务如何清偿，而分配方案必须符合章程中利润分配剩余财产分配的条款。比如章程规定剩余财产按股东出资比例分配，那清算报告就得附上出资比例证明，如果股东有优先购买权之类的特殊约定，也得一一列明，否则清算报告可能被股东会或法院否决。

林薇（思考停顿）：这么看来，章程几乎贯穿了注销的全流程？从决议到清算再到注销登记，每一步都要按章办事？

李经理（点头）：没错。而且证券公司的注销还要经过上海证监局的预先审批，证监局审核时，重点就是看你的章程条款是否落实到位、程序是否合规。我们当时提交的材料里，光是关于章程的说明就写了20多页，包括章程修改记录、条款与法规的对应表、股东会决议与章程条款的匹配证明……

第三部分：避坑指南——章程相关的高频雷区

林薇（转向张总）：您作为过来人，在章程相关操作中踩过哪些坑？能给其他企业提个醒吗？

张总（喝了口咖啡，语气感慨）：坑太多了，说三个最典型的。第一个是章程条款过时。我们公司成立早，章程还是2005年版本，里面写着解散需经全体股东同意，后来《公司法》修改了，一般公司三分之二就行，但我们没及时修改，结果注销时一个小股东不签字，只能花高价把他的股权买下来，多花了200多万。

李经理（接话）：第二个坑是程序空转。有些公司觉得章程是摆设，注销时随便写个决议，比如清算组组成，章程明明规定需经董事会提名，结果直接股东会定了人，被证监局要求补充董事会的提名记录，整个流程停了半个月。我建议企业注销前，先让法务部门逐条对照章程和法规，把程序漏洞补上。

王律师（严肃）：第三个坑是条款冲突。章程条款不能和上位法冲突，也不能和公司其他文件矛盾。比如章程规定清算组可自行决定处置公司财产，但《证券公司风险处置条例》规定重大资产处置需报证监会批准，这种冲突就会导致清算无法推进。去年有个案例，某证券公司章程里写了清算组有权变卖固定资产，结果变卖营业部房产时没报备，被证监会出具警示函，注销流程直接中断。

林薇（追问）：那怎么避免这些坑？是提前请律师审核章程，还是注销时再处理？

张总（摆手）：千万别等注销时！我们就是吃了这个亏。如果公司有注销计划，至少提前半年梳理章程，看看哪些条款和现行法规不符，哪些条款有歧义，先开股东会修改章程，拿到工商局备案后，再启动注销流程。我们后来是找了王律师团队，花了三个月把章程从头到尾捋了一遍，修改了12条条款，后面注销才顺了。

王律师：对。章程是动态文件，不是一签了之。证券公司章程不仅要符合《公司法》，还得符合证监会最新的监管政策，比如最近强调的股东穿透管理，如果章程里没写最终股东信息披露义务，就得补充。建议企业每年做一次章程合规体检，有注销计划的，至少提前3-6个月启动章程梳理。

第四部分：未来展望——章程管理的长效机制

林薇（总结）：今天聊下来，发现章程在证券公司注销中简直是灵魂角色。最后想问三位，未来证券公司注销，章程管理可能会有哪些新趋势？

李经理：我觉得会越来越精细化。现在监管要求全流程留痕，以后章程条款可能会更具体，比如股东会通知时间表决方式清算组履职期限等，都要写得明明白白，避免模糊地带。我们公司现在章程修订，每个条款都附上操作指引，比如解散决议需提前20天通知，就明确通知方式（邮件+快递）、送达标准（签收记录）、异议反馈渠道（指定联系人），就是为了减少后续争议。

张总：对中小企业来说，章程模板化可能是个坑。很多公司喜欢从网上下载模板，但证券公司业务复杂，模板根本不适用。我建议中小企业别怕花钱，找专业律师定制章程，虽然前期成本高，但注销时能省下几十倍的时间和金钱。我们营业部注销时，因为章程定制得好，整个流程只用了4个月，比行业平均快了一半。

王律师（总结）：核心是合规与灵活的平衡。章程既要坚守法律底线，确保注销程序合法合规；也要结合公司实际，预留调整空间。未来随着注册制改革深化，证券公司进退会更频繁，章程作为公司宪法，其重要性只会越来越凸显。对企业而言，把章程管理从静态备案转向动态治理，才是应对注销等重大事项的终极密码。

【访谈后记】

走出咖啡馆时，夕阳已染红黄浦江面。三位受访者的话仍在耳边回响——王律师的法律底线、李经理的程序细节、张总的提前规划，共同指向一个核心：公司章程不是束之高阁的一纸文书，而是企业全生命周期管理的操作指南。对证券公司而言，注销不是终点，而是规范退出的起点，而章程，正是这个起点上最重要的通关密码。正如张总最后说的：把章程写清楚、管起来，注销时才能少掉头发、多睡安稳觉。 这或许就是所有企业都该铭记的治理智慧。