最近跟几个老朋友喝茶，聊起A股市场的新陈代谢，大家感慨颇多。以前总说上市难，现在看来，退市也不是件轻松事。尤其是退市清算，这可不是把公司注销那么简单，文件堆起来能比人还高——我见过最夸张的一家，清算文件装了整整12个纸箱，财务负责人说整理完感觉又读了个硕士。今天就以一个干了20年财税的老炮儿身份，跟大家唠唠上市公司退市清算需要提交哪些文件？这个事儿，顺便分享几个当年踩坑的真实案例，希望能帮到正经历这场大考的企业朋友们。<

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退市清算不是拍脑袋决定，先搞懂为什么退

上市公司退市清算，一般分两种情况：一种是主动退市，比如公司战略调整、私有化退市；另一种是强制退市，比如连续亏损、信息披露违规、重大违法等。不管是哪种，清算流程都得严格按《公司法》《证券法》和《上市公司重大违法强制退市实施办法》来，文件要求也天差地别。

我印象最深的是2019年处理过一家制造业公司，因为连续三年净利润为负且营收低于1亿，被强制退市。公司一开始觉得不就是注销嘛，财务部直接按普通公司注销准备材料，结果到了交易所，被怼了回来：强制退市的清算，得先走完退市整理期，还要证监局出具无异议函，你们连《退市风险提示公告》的复印件都没带，这不是开玩笑吗？后来折腾了两个月，才把基础文件补齐。所以说，搞清楚退市类型，才能知道文件清单的重点章节。

第一阶段：退市整理期——文件预演很重要

主动退市和强制退市，都要先经历退市整理期（一般是30个交易日）。这个阶段虽然还没正式清算，但文件准备工作得提前启动，不然整理期一结束，手忙脚乱更容易出错。

这时候最关键的文件是《退市整理期交易公告及风险提示公告》，得在交易所规定的时间内披露，还要提交给证监局备案。我见过一家公司，因为公告里风险提示写得不够具体，被监管出具了警示函，直接影响了后续清算的进度。股东名册、董事监事高管持股变动情况、最近一年的财务报告（审计报告）也得备着，这些都是清算组成立后要用的基础素材。

对了，这个阶段还得跟税务局提前打个招呼，提交《退市情况说明》，告知后续会启动清算。别小看这一步，我之前遇到个案例，公司没提前沟通，等清算组去申请税务注销时，税务局说你们退市了怎么没备案？得补手续，硬生生拖了半个月。

第二阶段：清算组成立——文件组队要齐全

退市整理期一结束，就得赶紧成立清算组了。根据《公司法》第183条，清算组由股东、董事、控股股东、实际控制人组成，还得聘请律师、会计师、评估师这些专业人士。这时候要提交的文件，就像给清算组办身份证：

1. 《清算组备案申请书》：得写清楚清算组组成人员、负责人、联系方式，还要全体股东签字盖章（如果是强制退市，可能需要法院指定清算组，那就要提交《法院指定清算组通知书》）。

2. 股东会/股东大会决议：内容就是同意公司解散并成立清算组，这个决议得按公司章程规定的表决程序来，比如上市公司需要三分之二以上表决权通过，决议上还得有董事、监事的签字。

3. 清算组负责人身份证明：一般是董事长或总经理，复印件就行，但得加盖公章。

4. 营业执照复印件：正副本都要有，原件后续注销时交回。

这里有个坑必须提醒：清算组组成人员不能有失信被执行人！我2020年帮一家科技公司做退市清算，他们清算组里有个股东是失信被执行人，结果备案时市场监管局直接驳回，最后只能把这位股东换掉，重新走了一遍股东会决议，耽误了近20天。选清算组成员前，一定要先查查他们的信用记录。

第三阶段：清算实施——文件攻坚最考验功力

清算组成立后，就进入最核心的清算实施阶段，这时候文件最多、最杂，也是最容易出现问题的地方。简单说，就是算清楚账、分清楚钱、处理好债。

首先是债权申报和登记。得在60日内（特殊情况可延长）通知所有债权人，并在报纸上公告。要提交的文件包括：《债权申报通知书》（格式要规范，得写清楚申报期限、所需材料）、《债权申报登记表》（债权人填的）、公告报纸原件。我见过一家公司，公告只登了地方小报，结果有个外地债权人没看到，后来起诉公司未履行通知义务，清算组只能先从剩余财产里拿出钱赔给债权人，亏大了！提醒一句：公告得在全国性报纸或国家企业信用信息公示系统上登，别图便宜。

其次是财产清理和评估。清算组要清理公司全部财产，编制《资产负债表》《财产清单》，然后聘请评估机构出具《资产评估报告》。这里要特别注意应收账款——很多公司退市时，应收账款收不回来，坏账准备计提不足，导致清算报告被会计师事务所打回。比如2021年我处理过一家零售企业，他们有一笔2000万的应收账款，账龄3年，但只计提了10%的坏账，审计师直接说这不行，得重新评估，最后评估下来只能收回30%，公司股东差点吵起来。财产清理一定要细，别怕麻烦。

然后是清算报告和审计报告。这是清算阶段的压轴文件，得由会计师事务所出具《清算审计报告》，清算组再根据审计报告编制《清算报告》，内容包括：公司财产状况、债权债务处理情况、财产分配方案、清算费用等。报告还得提交股东会确认，股东会决议要全体股东签字（如果是强制退市，可能需要法院确认）。这里有个关键点：财产分配方案要按清算费用→职工工资→社保费用→税款→普通债权→股东分配的顺序来，顺序错了，后续可能引发纠纷。我见过一家公司，把股东分配放在税款前面，结果税务局直接不让注销，只能重新调整分配方案。

最后是税务清算。拿着《清算审计报告》去税务局申请税务注销，要提交《清税申报表》、最近三年的纳税申报表、发票领用簿、税务注销通知书等。税务清算是最容易卡壳的环节，尤其是如果有欠税、漏税、发票没核销的情况，税务局会要求补税、罚款。我2018年遇到个案例，公司有一张2015年的发票没入账，税务系统查到了，直接罚款5万，还要求补缴滞纳金，清算组气得直跳脚，但没办法，政策摆在那儿。

第四阶段：注销登记——文件收尾别大意

清算报告和税务清算搞定后，就可以去申请注销登记了。这时候要提交的文件相对简单，但一个都不能少：

1. 《注销登记申请书》：市场监管局有标准格式，清算组负责人签字盖章。

2. 《清算报告》确认文件：股东会决议或法院确认文书。

3. 税务注销通知书：原件！

4. 报纸公告原件：债权公告的报纸。

5. 营业执照正副本：原件交回。

6. 法律文书送达地址确认书：防止后续有法律文书找不到人。

这里有个细节：很多公司以为注销登记就完事儿了，其实还得去证监会、交易所办理股票终止上市手续，提交《终止上市申请书》、注销登记证明等。我见过一家公司，忘了这一步，结果股票还在老三板挂着，股东天天打电话问怎么还不摘牌，清算组只能再跑一趟交易所，闹了个大笑话。

20年经验退市清算文件，别想当然，要照着来

干了20年财税，见过太多公司因为文件问题翻车。总结下来就一句话：退市清算的文件，没有可选项，只有必选项，而且每个字都得抠清楚。比如股东会决议的签字，必须按章程来，少一个都不行；公告报纸必须是全国性的，不然无效；税务清算一定要提前沟通，别等最后算总账。

每个公司情况不一样，文件清单也可能有细微差别。比如有境外股东的，还得提供公证认证文件；有子公司、分公司的，得先注销子公司、分公司再注销母公司。这些个性化要求，最好提前跟市场监管局、税务局、交易所沟通清楚，别自己瞎琢磨。

上海加喜财税公司服务见解：财务凭证不完整、企业注销对知识产权的影响

在上市公司退市清算中，财务凭证不完整是常见硬伤，直接影响清算报告的真实性和税务清算的通过率。我曾遇到某科技公司因早期凭证丢失，导致研发费用无法核实，最终被税务机关核定补缴税款及滞纳金近千万元。加喜财税通过大数据重建凭证链、协助企业取得第三方证明等方式，成功帮助企业规避了更大风险。企业注销时，知识产权（专利、商标、著作权等）若未妥善处置，可能面临被恶意抢注、贬值甚至法律纠纷。加喜财税提供知识产权评估、转让、注销全流程服务，确保企业无形资产合规退出，避免后续遗留问题。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们将为企业量身定制退市清算解决方案。