咱们先聊个实在的：做财税这20年，见过太多企业起高楼，也见过不少企业楼塌了。但要说最让人头疼的，非ODI（境外直接投资）企业注销莫属——尤其是手里还攥着一堆没跟供应商算清的账。你琢磨琢磨，国内企业注销，大不了跟供应商坐下来谈，钱不够就分期，实在不行资产抵债。可ODI企业不一样，它在国外注册，供应商可能分布在，合同条款可能涉及不同国家的法律，外汇管制卡得死死的，稍有不慎，轻则注销流程卡壳，重则被供应商告到国外，赔得底裤都不剩。今天我就以一个老财税人的经验，跟大伙儿掰扯掰扯：ODI企业注销时，那些供应商的合同，到底该怎么处理才能少踩坑？<

>

两个真实案例：合同处理不当，注销之路多波折

先说个印象深刻的案例。大概2018年，我接了个做东南亚基建的ODI企业客户，在印尼有个项目，跟当地供应商签了批钢材采购合同，总价2000万人民币，付了30%预付款，结果项目因为政策调整黄了，企业要注销。当地供应商一看钱没结清，直接在当地法院起诉，要求支付剩余货款加违约金（合同里写的是日千分之三，吓人）。企业老板当时就懵了：我都准备注销了，哪还有钱付？再说合同没履行完，凭什么全付？

说实话，这老板的想法很典型，但法律上站不住脚。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，合同解除后，当事人有权请求赔偿损失，但没说可以不付已履行的部分。更麻烦的是，印尼当地法院判决下来，要求企业在清算前必须支付这笔钱，否则法人代表可能被限制出境。最后我们找了当地律所协调，花了半年时间，把违约金砍到日千分之一，又从国内母公司调了部分资金才搞定。注销流程硬生生拖了一年多，多花了近300万律师费和滞纳金。

还有个反面的例子。2020年有个做跨境电商的ODI企业，在德国有个仓储供应商，合同签的是三年期，企业注销时还剩一年没到期。他们没直接跟供应商说我不租了，而是提前三个月发函，明确表示因企业注销无法继续履行合同，愿意支付三个月租金作为违约金（合同里约定的违约金是两个月租金），并协助供应商找新租户。供应商一看态度好，赔偿也合理，爽快同意解约，还帮着写了份合同履行完毕证明。后来这家企业注销流程特别顺，外汇局那边因为提供了完整的合同解除协议和付款凭证，很快就批准了资金汇出。

你看，同样是ODI企业注销，处理供应商合同的方式不一样，结果天差地别。前者因为不懂合同里的雷，花了大价钱；后者因为提前规划、主动沟通，把风险降到最低。

处理供应商合同的三步走：从审查到清算，每步都不能少

ODI企业注销时处理供应商合同，说白了就三步：先搞清楚有哪些债，再算明白怎么还，最后留好证据链。别看简单，每步都有坑。

第一步：全面梳理供应商合同，建立清算清单

很多企业注销时，财务账上的应付账款可能不全，尤其是那些没走正规流程的口头合同或阴阳合同。我见过有企业老板说跟供应商关系好，没签书面合同，结果注销时对方翻脸要钱，空口无凭，最后只能吃哑巴亏。所以第一步，必须把所有供应商合同（不管是否履行完毕）都翻出来，哪怕微信聊天记录、邮件往来都得整理归档。然后按已履行完毕正在履行未履行分类，重点盯后两类。

正在履行的合同，要评估继续履行还是提前解除。比如供应商已经备了货但没交付，继续履行可能增加企业成本，提前解除就得付违约金——这时候得算笔账：违约金高还是继续履行高？我一般建议企业，如果剩余合同金额不大（比如低于企业剩余资产的10%），直接解除付违约金，省得后续麻烦；如果金额大，比如核心供应商，看看能不能协商合同转让，找第三方接盘，我们之前有个客户就是这么把东南亚的矿山设备采购合同转给了一家同行，省了800万违约金。

第二步：分类处理，兼顾法律合规与商业谈判

供应商合同处理，最怕一刀切。国内供应商和国外供应商不一样，长期合作和一次性供应商也不一样，得用不同策略。

国内供应商相对简单，主要就是钱的问题。根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。所以国内供应商，要么发函通知（最好用EMS留底），要么公告，确保程序合法。如果供应商对债务有异议，别硬碰硬，先协商，实在不行就等法院判决，在清算财产里预留这部分钱。

国外供应商麻烦就麻烦在跨境二字。首先是外汇支付，根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2019〕13号），ODI企业注销时，向境外供应商支付的款项，需要提供合同、清算报告、完税证明等材料，经外汇局审核才能汇出。我见过有个企业，因为没提前跟外汇局沟通，以为注销后随便付钱，结果钱汇不出去，供应商天天催债，最后只能用境外资产抵债，亏了一大笔。

其次是法律适用问题。如果合同约定了适用外国法律，那得找当地律师评估风险。比如在非洲有些国家，法律对合同解除的规定比国内严格，违约金可能更高，这时候就得想办法谈判，让对方接受以资抵债或者分期支付，哪怕多付点，也比卡在注销流程里强。

第三步：清算组背锅，别让个人担责

这里得提醒一句：ODI企业注销时，清算组不是摆设，它是代表公司处理债务的责任主体。根据《公司法》第一百八十九条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。我见过有个小老板，觉得反正公司要注销了，清算组随便弄弄，结果没跟供应商协商清楚就注销了，后来供应商找到国内母公司，母公司因为未尽到清算责任被连带赔偿，老板肠子都悔青了。

所以清算组里最好有律师、会计师，至少懂点跨境法律和财税的人。每次跟供应商谈判，都要有书面记录，双方签字盖章，避免后续扯皮。支付违约金或货款时，尽量通过银行转账，备注ODI企业清算款，保留好凭证——这些材料不仅是给外汇局的，更是给自己免责的。

国内VS国外供应商：跨境合同处理，差别在哪？

可能有人问：国内供应商和国外供应商，处理起来到底差在哪儿？我总结就三点：法律风险、外汇管制、沟通成本。

国内供应商，咱们有《民法典》《公司法》撑腰，就算打官司，国内法院好执行。但国外供应商，尤其是那些法律体系不健全的国家，可能今天签了和解协议，明天对方就反悔，还得请当地律师发律师函，成本高还不一定管用。

外汇管制更是拦路虎。现在国内对外汇流出管得严，ODI企业注销时，哪怕有合法的合同和付款凭证，外汇局也可能因为企业清算方案不清晰剩余资产不足以覆盖债务而拒批。我有个客户在越南的项目，注销时欠供应商500万人民币，外汇局要求必须提供越南法院的债务确认书，不然不让汇钱。客户没办法，只能请越南供应商去法院起诉，等判决下来，又花了三个月。

沟通成本也不能忽视。国外供应商可能时差大、语言不通，有时候一个合同条款要磨半个月。我建议企业注销前，找个靠谱的当地中介（比如律师、会计师事务所），提前跟供应商沟通，比我们自己远程指挥效率高得多。

最后说句大实话：ODI企业注销，别等火烧眉毛才动手

做了20年财税，我发现一个规律：处理供应商合同最顺利的，都是那些未雨绸缪的企业。他们在决定注销ODI企业时，就成立了专门的清算小组，提前三个月跟所有供应商打招呼，逐个评估合同风险，该付的钱提前付，该谈的协议提前签。反倒是那些临时抱佛脚的，总想着注销了就一了百了，结果被供应商、外汇局、法院来回折腾，最后多花钱、多费时，甚至影响国内母公司的声誉。

说实话，ODI企业注销本身就不容易，涉及商务部门、发改委、外汇局、税务局等多个部门，再加上供应商合同这个拦路虎，难度直接翻倍。但只要咱们把合同梳理清楚，该沟通的沟通，该合规的合规，其实也没那么可怕。毕竟，做生意讲究有始有终，注销企业也一样，把该了结的债务清了，该给供应商的交代给了，才算真正善始善终。

上海加喜财税公司在处理企业注销及跨境财税事务中，常遇到因财务凭证不完整导致清算受阻、知识产权处置不当引发遗留问题的情况。例如某ODI企业因海外采购合同缺失付款凭证，外汇局无法核实资金真实性，注销流程停滞半年；另一企业未将海外商标纳入清算范围，注销后被第三方恶意抢注，造成重大损失。财务凭证是清算的生命线，不完整的凭证可能直接导致债务无法确认、税务稽查风险；而知识产权作为无形资产，若未在注销前评估、转让或注销，可能引发后续法律纠纷或资产流失。加喜财税通过凭证合规审查+知识产权全流程梳理服务，帮助企业完善清算材料，评估知识产权价值，确保资产处置合法合规，为企业注销扫清障碍。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。