科创板上市失败后公司注销，环保审批如何善终？——一场关于责任与合规的深度对话<

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【访谈场景】

午后阳光透过百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。某财经媒体演播室内，简约的环形沙发围坐三人，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林手持话筒，对面是两位不同领域的嘉宾：一位是深耕环保政策十年的律师李明，另一位曾亲历公司注销流程的企业环保负责人张伟。茶几上摊开着《建设项目环境保护管理条例》《公司法》等文件，旁边还放着一叠标注了重点的环评报告复印件。

第一部分：基础认知——注销时环保审批是终点还是起点？

小林（面向镜头，语气轻松）：各位观众好，今天我们聊一个很现实的话题：一家科创板上市失败的公司，在注销时，那些曾经为上市准备的环保审批文件该怎么处理？是随公司注销一笔勾销，还是需要履行特定程序？先请李律师从法律层面给大家科普一下。

李明（推了推眼镜，语速平稳）：这个问题得分两看。环保审批是行政许可，不是终身制。公司注销意味着主体资格消灭，对应的行政许可自然失效，但这不代表环保责任就没了。根据《环境保护法》和《公司法》，注销前必须完成环保清算，包括污染物排放达标、环保设施正常运行、未受环保处罚等。简单说，环保审批的终点是注销，但环保责任的起点是公司成立时，注销只是对责任的最终确认。

小林（追问）：那具体要履行哪些程序？比如环评批复、排污许可证这些文件，是直接交回审批部门就行了吗？

李明（微微摇头）：没那么简单。环评批复需要向原审批机关申请注销，排污许可证要申请注销登记，但更重要的是三同时验收——如果项目还没验收，必须先完成验收才能注销。还有土壤污染调查，如果公司涉及化工、电镀等重污染行业，即便注销，也要做土壤风险评估，否则股东可能要承担连带责任。

小林（转向张伟）：张工，您之前负责的企业上市失败后进入注销流程，当时在环保审批这块踩过坑吗？

张伟（搓了搓手，语气带着点苦笑）：坑太多了！我们公司是做新能源材料的，科创板上市卡在环保核查上，后来决定注销时，我以为就是交还材料、走个流程，结果差点栽跟头。环保部门要求我们提供近三年污染物排放监测数据、固废处置合同，甚至还有当年环评批复时承诺的生态补偿措施落实证明——我们建厂时承诺过周边绿化，后来没完全达标，被要求整改完才给注销证明。

小林（惊讶）：连这种细节都要查？

张伟（叹气）：你以为呢？环保部门现在查的是全生命周期责任。我们当时有批危废存在暂存间没及时处理，环保局直接下了《责令改正通知书》，说必须把危废合法转移处置完，否则注销后一旦污染，法人代表和股东都要被追责。最后我们花了三个月处理危废，多花了200多万，才把环保手续理顺。

第二部分：难点剖析——时间紧、资料多、责任重，企业如何突围？

小林（身体前倾）：听张工这么说，感觉注销时的环保处理比上市还复杂。李律师，您觉得企业遇到的最大难点是什么？是流程不熟悉，还是责任划分不清？

李明（手指轻敲桌面）：三个难点。第一，历史遗留问题。很多企业上市前突击整改环保，但可能没留痕，比如环评批复后的重大变动没报批，或者环保设施运行记录不全，注销时补材料非常困难。第二，责任主体模糊。公司注销后，股东是否要承担环保责任？根据《民法典》，股东在注销时若承诺公司无未了结债务，包括环保债务，就要担责。但现实中很多股东不知道这点，签了《清算报告》后才发现被坑。第三，跨部门协同难。环保、市场监管、税务部门数据不互通，企业可能在一个部门注销了，环保那边还没办完，结果被列入经营异常名录。

小林（追问）：那有没有什么避坑指南？比如注销前应该重点检查哪些事项？

张伟（抢着说）：我们后来总结了个三查三清清单。查环评批复，看有没有未落实的承诺；查排污许可，看有没有超期未报的监测数据；查环保处罚，看有没有未结的案子。清污染物，废水、废气、固废全部处理达标；清设施，环保设备不能直接丢弃，要交有资质的公司拆解；清档案，环评、验收、监测报告全整理成册，交环保部门留存。我们当时就是没做到清档案，后来环保局要查2019年的监测数据，我们找了半个月才找到，差点被拖慢进度。

李明（点头补充）：还要注意信息公开。如果公司曾因环境问题被投诉，注销前要在政府网站公示环保清算情况，接受社会监督。去年有个案例，企业偷偷注销，结果周边居民发现土壤污染，起诉了原股东，法院判决股东承担70%的修复费用——就是因为没做信息公开，被认定恶意逃避责任。

第三部分：深层思考——环保审批注销，是合规终点还是治理起点？

小林（语气严肃）：两位都提到环保责任不会随注销消失。那从更宏观的角度看，科创板上市失败企业的环保审批处理，对整个环保监管体系有什么启示？

李明（眼神专注）：启示在于全链条监管。科创板企业本身是硬科技代表，环保要求本就更高，上市失败后更不能降低标准。现在的问题是，很多企业把环保审批当成上市敲门砖，而不是日常必修课，一旦上市失败或经营不善，就容易甩包袱。所以监管要前置，比如在企业提交注销申请时，环保部门应同步核查其环保信用记录，有严重违法行为的，股东要列入环保黑名单。

张伟（突然插话）：我补充个细节。我们公司注销时，环保局的人说：你们上市时花了那么多钱做环评，现在注销了，这些报告不能扔，要留给后来接手这片地的企业，不然他们出了问题，你们也有责任。我当时特别触动——环保审批不是一次性文件，而是历史档案，承载着土地和环境的责任传承。

小林（若有所思）：这让我想到土壤污染风险管控。很多企业注销后，土地被转卖给其他开发商，如果原来的环保没处理干净，新企业可能会踩坑。那如何确保这种责任不断链？

李明：这就需要多规合一。环保部门要把企业环保清算信息纳入国土空间规划，土地出让前必须做土壤污染状况调查，调查报告要公示。去年深圳有个规定，企业注销前必须做土壤评估，否则土地不予交易——这个做法值得推广。股东责任要穿透化，如果股东通过注销公司逃避环保责任，可以适用法人人格否认，让实际控制人直接担责。

张伟（摆摆手）：说得太复杂了，对我们企业来说，最实在的就是别抱侥幸心理。我们当时觉得上市失败了，环保能省则省，结果反而花了更多钱。后来算账，如果上市前就把环保整改到位，不仅不会拖慢上市进程，注销时也能省一大笔钱。环保这东西，看似是成本，实则是安全垫。

【访谈者评论】

这场对话让我深刻感受到：环保审批的注销，从来不是句号，而是对责任的最终校验。李律师的法律严谨与张工的实战经验，共同指向一个核心——合规不是选择题，而是必答题。科创板企业作为创新经济的优等生，更应树立环保终身责任制意识，无论是冲刺上市还是黯然离场，都不能让环境责任随公司注销而蒸发。

正如张工所说，环保是安全垫，更是企业的隐形资产。当企业把环保从负担转为责任，从被动合规转为主动治理，或许会发现：那些看似繁琐的审批流程、那些需要留存的档案资料，最终都会成为企业行稳致远的压舱石。

【访谈后总结思考】

综合三位嘉宾的观点，科创板上市失败公司注销时的环保审批处理，需把握三大原则：

1. 程序合规：严格履行环评批复注销、排污许可注销、环保验收等法定程序，确保无死角清算；

2. 责任延续：股东需警惕注销甩责陷阱，通过《清算报告》明确环保责任边界，避免未来法律风险；

3. 社会共治：企业应主动公开环保清算信息，监管部门需加强跨部门协同与信用惩戒，公众参与监督，形成环保责任闭环。

环保不是企业发展的绊脚石，而是检验企业社会责任的试金石。唯有将环保责任融入企业全生命周期，才能真正实现绿水青山与金山银山的共赢。