企业注销，如何处理未结的合同终止？

【访谈场景】 <

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本次访谈分三阶段进行：首日在明律律师事务所的会议室，阳光透过百叶窗在长桌上投下斑驳光影，空气中飘着淡淡的咖啡香；次日转至启航科技公司会议室，窗外是城市天际线，会议桌上散落着翻开的合同卷宗；第三天在老茶客茶馆，紫砂壶氤氲的热气中，多了几分市井烟火气。访谈对象围绕企业注销时未结合同终止这一主题，从法律、企业实操、合同相对方三个维度展开对话。

第一场：法律视角——清算组的合同清理术

访谈对象：李明远，明律律师事务所高级合伙人，专注企业清算与合同纠纷15年

访谈者：林薇（财经媒体记者）

林薇：李律师您好，今天想和您聊聊企业注销时，那些还没履行完的合同该怎么处理。很多企业注销时，人走茶凉，直接把合同晾在那儿，这合法吗？

李明远：（轻敲桌面）这个问题很典型，也是实践中纠纷的高发点。首先得明确一个核心法律逻辑：企业注销≠合同自动消失。根据《公司法》第186条，清算组在清算期间要处理与清算有关的公司未了结业务，未结合同就属于未了结业务的范畴。简单说，企业注销前，必须把合同了结——要么继续履行，要么依法终止，不能当甩手掌柜。

林薇：那了结具体要怎么做？是不是所有合同都要终止？

李明远：分情况。如果合同继续履行对企业有利，比如对方已履行大部分义务，继续履行的成本更低，清算组可以决定继续履行，但要通知对方并取得书面确认。但多数情况下，注销企业会选择终止合同，这时候就要走《民法典》规定的合同解除流程——通知义务是关键。清算组必须书面通知合同相对人，说明因企业注销需终止合同，并告知清算组联系方式。实践中很多企业就栽在这儿：口头通知、找不到人、或者干脆不通知，导致对方主张根本违约，要求赔偿。

林薇：如果合同里有企业注销视为合同终止的条款，是不是就不用额外通知了？

李明远：（摇头）这种条款叫约定解除条件，但即便有，通知也不能少。你看《民法典》第562条，约定解除条件成就时，解除权人可以解除合同，但应当通知对方。对方有异议的，还可以请求法院或仲裁机构确认解除效力。所以别说有条款就万事大吉，通知是法定程序，少了它，合同解除可能不生效，清算组还要继续担责。

林薇：那终止合同后，违约责任怎么算？比如企业已经迟延履行了，对方能主张违约金吗？

李明远：这要看清算是否合法。如果清算组严格按照《公司法》规定履行了通知、公告义务，对合同相对人的债权进行了登记和清偿，那么因合同终止产生的损失，应作为清算财产的一部分，按法定顺序清偿（《企业破产法》第113条，虽然非破产清算可参照）。但如果清算组没尽到义务，比如明知有合同却没通知，导致对方扩大损失，清算组成员可能要承担连带赔偿责任——这点在《公司法》第190条有明确规定，清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

林薇：听起来清算组的责任很重啊。那普通人在担任清算组成员时，需要注意什么？

李明远：（身体前倾）最核心的是勤勉尽责。比如要全面梳理公司所有合同，别漏了隐性合同，比如还没签书面但已实际履行的口头合同；对合同相对人的身份要核实清楚，是善意相对人还是关联方；处理大额合最好保留书面会议纪要，证明是集体决策。我见过一个案例，清算组长个人决定终止一个高利润合同，结果被其他股东起诉，说损害了公司利益，最后赔偿了200多万。

林薇：最后一个问题，如果企业已经注销了，合同相对才发现，还能主张权利吗？

李明远：分两种情况。如果是法人注销，但没成立清算组，或者清算组恶意注销，债权人可以主张有限责任股东、实际控制人对债务承担清偿责任（《民法典》第70条）。如果是非法人企业，比如合伙企业，普通合伙人还要承担无限连带责任。所以注销不是护身符，法律会保护善意相对人的合法权益。

第二场：企业实操——法务的平衡木艺术

访谈对象：张婷，启航科技（拟注销）法务总监，经历过2次企业注销项目

访谈者：林薇

林薇：张总监您好，听说启航科技正在走注销流程，作为法务，您现在最头疼的应该就是未结合同吧？能具体说说你们是怎么处理的吗？

张婷：（叹气）别提了，现在每天睁开眼就是合同清单——我们梳理出来有37份未结合同，从软件采购到办公场地租赁，从技术服务到保密协议，五花八门。最麻烦的是半拉子工程，比如有个软件开发合同，对方刚做完需求分析，还没进入编码阶段，我们因为战略调整要注销，这时候怎么算？

林薇：那你们是怎么决定哪些合同继续、哪些终止的？

张婷：我们有个合同优先级评估表，三个维度：一是合同性质，比如和核心业务相关的肯定优先终止，和行政后勤相关的（比如物业费）可能继续履行到注销登记完成；二是对方履约情况，如果对方已经履行了大部分义务，我们继续履行的成本更低，比如采购的电脑已经到货，那就付完尾款拿货；三是违约成本，比如有些合同里有提前终止需支付30%违约金，但对方同意降到10%，那我们就谈。

林薇：这个过程是不是需要和很多部门协调？比如业务部门肯定不想放弃快到手的订单？

张婷：（苦笑）可不是嘛！销售部说有个合同客户已经打预付款了，如果我们终止，客户肯定不续费，影响公司最后业绩；财务部说有些合同对方开的发票还没报销，终止了得走坏账流程，麻烦死了。最后我们开了三次协调会，老板拍板：所有非必要合同一律终止，必要合同必须经总经理书面批准。

林薇：那和对方谈判时，有没有遇到什么硬钉子？

张婷：太多了！有个供应商，我们按合同约定提前30天发了终止通知，对方不认，说你们注销是自己的事，合同没到期就得继续履约，不然就起诉。后来我们请律师发了律师函，把《公司法》第186条、清算组的职责列清楚，对方才松口，但要求我们承担他们已经采购的原材料损失——这部分我们最后按实际损失赔了，没按合同里的违约金赔，因为律师说法院可能会调高违约金（《民法典》第585条）。

林薇：在处理这些合有没有什么踩坑的经历可以分享？

张婷：（顿了顿）有次我们和一家设计公司签了年度服务合同，约定每月提供设计服务，按年付费。注销时我们只用了3个月，对方要求按剩余9个月支付费用，说合同没约定提前终止的条款。我当时差点答应了，后来审计部的同事提醒我：这种继续性合同，应该按已履行部分结算，对方主张的是期待利益，但企业注销后没有清偿能力，不能无限扩大损失。最后我们按3个月的服务费加上10%的补偿款谈拢了。

林薇：从您的经验看，企业想在注销时少点合同纠纷，最应该提前做什么？

张婷：提前3-6个月启动合同梳理！很多企业都是等到工商局催交材料了，才想起找法务看合同，这时候晚了。我们是从决定注销那天起，就让法务牵头，联合业务、财务、审计部门，把所有合同分类：已履行完毕的、未履行完毕的、有潜在纠纷的。对未履行完毕的，逐个评估风险，提前和对方沟通。还有一点，清算组的书面通知一定要用EMS寄，保留好寄送凭证和签收记录，这是最重要的证据，比口头解释有用100倍。

第三场：相对人视角——供应商的追债血泪史

访谈对象：王建国，宏达建材供应商老板，曾遭遇合作企业注销后货款拖欠

访谈者：林薇

林薇：王老板您好，听说您之前遇到过合作企业注销后货款要不回来的情况，当时是什么情况？

王建国：（端起茶杯喝了一口）别提了，2021年，我们给一家叫恒信建筑的公司供水泥，签了50万的合同，货送完了，对方说等工程款下来就付，结果过了半年，听说公司要注销。我们赶紧找他们老板，对方说公司没钱，你去清算组要吧。

林薇：清算组是怎么回应的？

王建国：清算组说我们只认正规发票，你们没开发票，不能算债务。可我们明明开了发票，对方也签收了，就是拖着不付款。后来我们查工商信息，发现他们注销公告只登了报纸，没在国家企业信用信息公示系统发，而且清算组里都是他们自己的人，没有债权人代表。

林薇：那您最后是怎么把钱要回来的？

王建国：（拍了下大腿）打官司！我们找了律师，律师帮我们做了两件事：一是申请清算组成员责任纠纷，把清算组的三个成员告了；二是查到恒信建筑的实际控制人个人名下有辆奔驰车，律师说企业注销时股东承诺‘无未结债务’的，要承担连带责任。最后法院判清算组给我们付了40万（因为水泥有点受潮，扣了10万），实际控制人承担连带责任。

林薇：这个过程花了多长时间？成本高吗？

王建国：从起诉到拿到钱，整整10个月！律师费花了3万，加上请假的误工费，最后到手也就30多万。关键是心累啊，天天跑法院，找证据，对方还反咬我们货物质量不合格。

林薇：如果再遇到这种情况，您会建议其他供应商怎么做？

王建国：签合同时一定要留担保条款！比如让老板个人担保，或者找第三方担保公司。我们后来和一家国企签合同，就加了这条，现在对方注销了，直接找担保公司要钱，快多了。定期查合作方的经营状况！我们后来装了个天眼查提醒，一旦对方有注销风险，立马停止供货，催要尾款。保留好所有证据：送货单、签收记录、聊天记录、电话录音，哪怕对方说下周给，你让他发个微信，都是证据。

林薇：您觉得企业在注销时，对合同相对人最应该做什么？

王建国：（叹气）别玩消失！我们最怕的就是对方突然失联，电话不接，微信不回。如果他们能早点说公司要注销，咱们谈谈合同怎么办，我们也不会走到起诉那一步。做生意嘛，和气生财，注销不是赖账的理由，该给的钱一分不能少，该谈的坐下来谈，大家都好。

【访谈后记】

三场对话下来，我深刻感受到：企业注销时的未结合同处理，从来不是一关了之的简单问题，而是法律、商业与人情的交织。李律师从法律底线出发，强调清算组的勤勉尽责；张总监在企业实操中，扮演着平衡木上的舞者，既要合规，又要协调各方利益；王老板的故事则提醒我们，每一个合同背后，都是活生生的人和真实的经营压力。

核心共识逐渐清晰：企业注销前，主动梳理合同、依法履行通知义务、与相对人坦诚协商，是避免纠纷的关键；合同相对人则要增强风险意识，通过担保、证据留存等方式保护自身权益。法律是底线，诚信是基石，唯有如此，企业才能体面地退出，市场才能健康地运转。

（全文完，约4147