企业服务工作指南：吊销营业执照后注销程序中如何处理公司对外承包？<

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【对话场景】

某企业服务公司办公室，新手顾问小林拿着一份吊销营业执照企业注销咨询清单，正愁眉苦脸地翻看。旁边坐着的张老师，有着13年财税和企业服务经验，正端着茶杯慢悠悠地吹着茶叶。

小林：（挠头）张老师，我手里有个案子，公司营业执照被吊销了，现在要注销，但之前有个对外承包的工程还没结束，承包方还在工地上干活呢。我查了好多资料，越看越糊涂——吊销后这合同还算数吗？我们还能不能跟对方谈？要是对方不配合，注销程序是不是卡住了？

张老师：（放下茶杯，笑眯眯）哎，你这个问题问得特别实在！我刚入行那会儿，遇到比这还懵的情况呢。来，咱们先别急，慢慢捋。你先说说，这家公司具体是啥情况？承包的是啥工程？合同签了多久了？

小林：（翻笔记）公司是做建筑工程的，三年前把一个小区的绿化工程包给了一家园林公司，合同总价200万，约定工期18个月，结果公司去年因为没年检被吊销了，现在工程才做完一半。承包方说，他们已经投入了80万，现在停工损失太大，要么我们付清尾款让他们继续干，要么按合同赔违约金。可公司现在账上没钱，注销流程也卡在这儿了，这可咋整啊？

一、吊销营业执照后，对外承包合同到底算活着还是死了？

小林：老师，我最大的困惑就是——营业执照被吊销了，公司是不是就没了？这承包合同是不是自动就失效了？

张老师：（敲了敲桌子）哈哈，你这个问题问到根儿上了！但得先纠正一个误区：吊销不等于公司注销，更不等于死亡。你想想，吊销就像人被宣告失踪，但法律上他还活着呢！公司被吊销后，只是停止经营活动，它的民事主体资格还在，直到注销完成才算真正注销。

小林：（瞪大眼睛）啊？那也就是说，这合同现在还算数？

张老师：对，算数！而且必须得处理完，不然注销程序根本过不去。工商税务那边会查：对外债权债务清算完了吗？没清算完，不让注销。这就像你搬家，得先把衣柜里的衣服整理好、该扔的扔、该送人的送，才能锁门走人，对吧？

小林：那……要是合同里写着一方营业执照被吊销，合同自动解除，这招管用吗？

张老师：（摆摆手）这种条款啊，我见过不少，但法院一般不认！为什么？因为《民法典》规定，合同解除得双方协商一致，或者法定/约定事由出现。但营业执照被吊销不属于法定解除事由，除非合同里明确写了因吊销导致无法继续履行，这种才可能被支持。不过就算合同解除了，也得走清算程序——该赔的钱一分不能少，不然债权人（比如承包方）能起诉你，甚至把你们股东拉进来当被告！

小林：（倒吸一口凉气）这么严重？那有没有潜规则？比如怎么跟承包方谈，能少赔点？

张老师：（神秘一笑）潜规则谈不上，但谈判技巧还是有的。我之前处理过一个案子，也是吊销后工程没干完，承包方狮子大开口要100万违约金。我带着公司股东去谈，没直接说我们要注销，而是先说：兄弟，咱们合作两年了，你们也知道公司现在遇到困难，账上确实没钱。但你们工人工资得结吧？材料款得付吧？咱们能不能先算清楚实际投入，剩下的尾款等注销后，股东个人想办法凑点给你们？后来对方松口，只拿了实际投入的70万，还签了放弃追偿声明。

小林：哇，这招高！那实际投入怎么算？总不能听承包方自己说吧？

张老师：对！得有证据！让他们提供发票、付款凭证、工人考勤、材料采购单，最好还有第三方评估报告。就像买菜，不能光听菜贩说这菜值50块，你得看秤、问价、比市场价，对吧？实在谈不拢，就找法院指定清算组，或者请第三方机构评估，虽然花点钱，但能避免扯皮。

二、吊销后，还能不能跟承包方签补充协议？

小林：老师，那我们现在能不能跟承包方签个补充协议，比如约定工程停工，我们付50万补偿，他们撤场？

张老师：（沉吟片刻）这个啊，得看情况。理论上，吊销后公司不能新签合同，但变更或终止现有合同是可以的，因为这是清算行为，不是经营活动。不过要注意两点：

第一，签协议得有清算组备案证明。吊销后公司得成立清算组，在工商局备案，然后以清算组名义签协议，不能再用公司原来的公章了（不然对方可能不认，说你们公司都吊销了，签协议无效）。我刚开始做这行时，就犯过这错误，没备案直接签协议，结果对方反悔，说协议无效，白忙活一场！

第二，协议里一定要写清楚双方债权债务已结清。比如你付50万，他必须写收到50万，双方就XX工程再无任何纠纷，最好再让他放弃诉讼权利。这就像分手，得把财产分清楚，谁也别找谁麻烦，不然以后注销了，他再起诉公司，股东还得兜着。

小林：清算组怎么成立？是不是股东就行？

张老师：股东是清算组成员，但得推举一个负责人，最好找律师或会计师加入，显得专业。而且清算组成立后10天内得书面通知已知债权人，60天内报纸公告。承包方是已知债权人，必须单独通知，不然他们可以说我不知道你们要清算，损失你们赔！

三、注销程序中，对外承包的烂摊子怎么收拾？

小林：那具体到注销流程，这事儿得先处理到哪一步？比如，是先跟承包方谈完，再报税务，还是可以同时进行？

张老师：顺序很重要！得先对外清算，再内部注销。具体来说：

第一步：清算组接管，梳理合同。清算组成立后，第一件事就是把所有合同翻出来，包括这个承包合同，看看哪些履行完了，哪些没履行。没履行的，就得像你说的这个工程，要么谈终止，要么谈变更。

第二步：通知承包方，申报债权。清算组得书面通知对方：我们公司要注销了，你有债权吗？有15天来申报！对方收到通知后，要么同意你的补偿方案，要么申报债权（比如要求付工程款+违约金）。

第三步：税务清算前搞定债务。税务清算时，税务局会问：对外债务清偿了吗？如果承包方的债权还没处理，税务局会认为你没清算完，不让出清税证明。最好在税务清算前，和承包方签好和解协议或清偿证明，让他签字盖章。

小林：要是对方不申报债权，也不签协议，咋办？

张老师：（叹气）这种情况最头疼！但也不用怕。法律规定，清算组通知了对方，对方不申报，视为放弃债权。不过为了保险起见，你最好保留好通知证据，比如快递签收记录、公告报纸。万一对方事后找麻烦，你能证明我通知过你了，你没来，责任在你。

小林：那注销完成后，要是对方再找公司要钱，是不是就没事了？

张老师：对！公司注销后，法人资格消灭，没人能当被告了。但股东得注意：如果在清算时没通知债权人，或者恶意转移财产，股东得对公司债务承担连带责任！我见过一个案子，公司注销后，承包方起诉股东，法院判股东赔了30万，就因为清算时没通知对方！

四、新手容易踩的坑，老师帮你避一避！

小林：老师，听您说了这么多，我感觉这里面全是坑！您当年踩过最大的坑是啥？

张老师：（笑）坑可太多了！说个印象深的：有个公司吊销后，工程没干完，承包方说你们再给20万，我就撤场。公司股东觉得少给点就行，偷偷给了10万现金，让对方写了收到10万，工程无纠纷。结果呢？注销后，承包方又拿着总合同起诉，说那10万是预付款，我还欠90万！最后法院判公司赔，股东因为没走正规清算流程，被连带追偿了。

小林：啊？给了钱还赔？

张老师：对！因为那10万没进公司公账，也没走清算程序，清算组根本不知道。所以记住：所有钱往来，必须通过公账，必须让清算组备案！ 现金交易、私下转账，都是定时！

小林：那还有啥坑？

张老师：还有合同解除后的善后问题。比如工程停工了，工地的材料、设备怎么办？你得让承包方拉走，或者你保管，但得签保管协议，不然他说我的材料丢了，你赔我，你跳进黄河也洗不清！还有工人工资，如果承包方没结，你得从补偿款里扣一部分直接给工人，不然工人闹起来，工商税务更难办。

小林：（赶紧记笔记）记记记，这些细节太重要了！

五、总结一下，吊销后处理对外承包的三步走

小林：老师，您给总结个流程呗，我脑子有点乱……

张老师：（耐心）好，咱们简单点，就三步：

第一步：稳住局面，成立清算组。吊销后第一时间成立清算组，备案，通知所有债权人（包括承包方）。别拖！拖久了，对方可能转移财产，或者把工程搞烂，更难收拾。

第二步：算清账，谈条件。把承包方的实际投入算清楚（发票、凭证、评估），然后谈：要么给钱让他撤场（签债权债务结清协议），要么协商继续干完（但得签补充协议，明确钱怎么付、风险谁担）。记住，别怕花钱，怕的是花小钱惹烦！

第三步：拿证据，走程序。所有协议、付款凭证、通知记录都收好，然后按清算→税务→工商流程走。税务清算时，把债务清偿证明交给税务局，拿到清税证明，就能注销了。

小林：嗯……好像没那么难了！就是得细心，别怕麻烦！

张老师：（拍拍小林肩膀）对！做企业服务，尤其是吊销注销的，最考验耐心和细心。刚开始觉得难很正常，我当年第一次处理这种案子，熬了三个通宵，才把合同理清楚。但只要你多问、多学、多总结，慢慢就上手了。记住，咱们做的不只是走流程，是帮企业善后，帮股东避坑，这责任可不小呢！

小林：（眼睛亮亮）谢谢老师！我今晚就把这个案子的流程再捋一遍，明天就去跟客户和承包方谈！

张老师：（笑）好！遇到问题随时来找我，别自己扛着。咱们做这行，就像医生给病人做手术，每一步都得稳、准、狠，才能让企业安息，也让股东安心。加油，小林！你肯定能行！

【结尾寄语】

企业注销之路，尤其是吊销后的烂摊子处理，从来不是一帆风顺的。但请相信，每一个看似复杂的问题，都有解决的办法；每一个迷茫的时刻，都有前辈的经验可以借鉴。作为企业服务人，我们既要懂法律、懂财税，更要懂人心、懂分寸——既要守住原则底线，也要用温度化解矛盾。愿你在服务企业的路上，始终保持初心，步履不停，每一步都走得踏实而坚定。加油，未来的企业服务专家！