在临港招商一线混了十年，经手的企业少说也有两三百家，这几年最明显的趋势就是：越来越多从海外回来的红筹企业，要拆架构、回A股。按理说这是好事，说明企业想扎根国内发展，但每次一聊到知识产权怎么处理，老板们的表情就复杂起来——毕竟红筹架构下，知识产权大多漂在开曼、BVI这些离岸公司手里，现在要落地到上海主体，中间的弯弯绕绕，比想象中难多了。<

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记得2021年接过一个生物医药企业，老板是海归博士，技术团队在国内，核心专利却早在十年前就搬到了开曼公司。当时红筹架构搭得挺标准：开曼控股，香港中间层，境内WFOE做研发和生产。后来准备科创板上市，券商一查：境内企业用的专利，是从开曼公司许可来的，许可协议还是十年前签的，许可费1块钱/年。这能行？肯定不行！监管机构会问：知识产权到底是谁的？为什么这么便宜？企业当时就懵了：我们自己的技术，还要给开曼公司交许可费？这不是自己折腾自己吗？

后来我们带着团队啃了三个月，才把这个问题捋明白。第一步，得先评估知识产权的价值。这家企业的核心专利是靶向药技术，当时市场估值至少几个亿，不能再用1块钱打发税务局了。第二步，要解决权属清晰问题。开曼公司是离岸实体，境内企业怎么拿专利？直接转让？不行，境外股权转让涉及商务部门审批、外汇登记，流程长不说，税务成本也高。最后我们设计了一套境内许可+境外转让的组合拳：先让开曼公司把专利许可给境内企业，按市场公允价值收许可费（比如年销售额的5%），同时境内企业支付一笔对价，逐步把买断专利的权利预留在协议里。这样既解决了境内企业的使用权，又为后续彻底转让铺了路。

说实话，每次处理这类案子，我都会先问企业老板：当初搭红筹时，有没有想过今天的拆除？很多人摇头——那时候一心想着海外上市，知识产权放哪儿不重要，能上市就行。结果现在回头一看，知识产权成了卡脖子的环节。尤其是临港新片区的企业，很多都是科创型，知识产权就是命根子，拆架构时处理不好，轻则影响上市进度，重则可能让技术悬空，这才是最让人头疼的。

从离岸许可到境内落地：转让协议里的门道，比你想的复杂

知识产权许可转让，听起来就是签个合同、转个权属，但真落到红筹拆除的实操里，每个条款都可能埋雷。去年底刚收尾的一家智能制造企业，就栽在了转让协议的过渡期安排上。

这家企业做工业机器人的，商标和软件著作权都在BVI公司手里。拆架构时，老板想得简单：把商标和软著转到上海公司，签个转让协议，搞定！结果合同初稿出来，问题全暴露了：第一，原许可协议里，BVI公司把商标独占许可给了欧洲子公司，现在商标要转走，欧洲子公司怎么办？总不能让人家突然用不上商标吧？第二，软著之前是免费许可给境内企业用的，现在要转为转让，境内企业得补多少对价？补高了影响利润，补低了税务不认。第三，转让过程中，如果技术秘密（比如算法）泄露，责任谁来担？

我们当时带着法务、税务、技术团队开了三天会，才把这些问题捋顺。关于欧洲子公司的商标许可，我们加了过渡期条款：转让完成后，境内公司再给欧洲子公司6个月的独占许可期，许可费按市场价计算，同时约定过渡期结束后，欧洲子公司可选择优先受让商标。这样既保障了原有业务不受影响，又避免了权属纠纷。关于软著对价，我们找了三家评估机构，按重置成本法算了技术开发的投入，再结合市场预期收益，最终定了800万的转让价格，比企业最初想的200万高，但比税务部门认可的最低价低了不少，双方都能接受。

最麻烦的是技术秘密保护。最后我们在转让协议里加了保密条款+违约金，明确境内企业受让后，核心算法只能用于自身产品，不能授权第三方，如果泄露，按技术评估价值的200%赔偿。老板当时就说：早知道这么复杂，当年搭红筹时就把知识产权直接放境内多好！我苦笑：谁说不是呢？但现实是，很多企业当年为了符合海外上市要求，只能把知识产权放出去，现在要收回来，就得把当年的债一点点还清。

说到这儿，我得插一句嘴：临港新片区的政策这几年确实给力，比如知识产权质押融资专利导航这些，对企业来说都是实打实的支持。但政策是工具，怎么用，还得看企业自己有没有提前规划。比如有些聪明的企业，在红筹拆除前就主动找我们咨询，提前把知识产权的权属布局调整好，后面拆架构时就顺畅多了——所以说，早规划、早动手，比临时抱佛脚强一百倍。

注销前的最后一步：知识产权怎么收尾，才能不留尾巴？

红筹拆了，境内企业也运营上了，按理说该圆满收官了吧？但还有个更棘手的问题等着：如果境内企业因为战略调整要注销，手里的知识产权怎么处理？去年就遇到这么一家做新能源材料的企业，拆完架构刚两年，市场环境变了，老板决定注销上海公司，结果手里攥着的十几项专利和商标，成了烫手山芋。

一开始老板想：注销了就注销了，知识产权跟着公司一起‘消失’呗。结果我们一查《民法典》和《企业破产法》，傻眼了：企业注销前，必须清算所有资产，知识产权作为无形资产，不能直接抹掉。要么转让，要么放弃，但放弃的话得公告，而且万一以后企业想复活，知识产权可能早就被别人抢注了。

当时企业手里最值钱的是一项固态电解质专利，技术壁垒挺高。我们建议先找评估机构做个价值评估，结果出来：市场估值大概1500万。然后开始找买家——一开始想卖给行业内的大企业，但对方压价压得太厉害，老板不甘心；后来想找科创基金，但基金觉得技术是好，但企业都没了，后续转化谁来做？折腾了三个月，专利还没卖出去，企业注销的期限却越来越近。

最后还是临港新片区知识产权交易中心帮了大忙。他们有个僵尸知识产权盘活专项计划，帮我们把专利信息挂到平台上，同时对接了区内几家刚起步的新能源企业。其中一家初创公司觉得技术匹配度高，但预算有限，最后我们设计了专利许可+股权激励的模式：先以500万的价格许可给这家初创公司，同时约定如果未来三年公司业绩达标，专利可以无偿转让给对方，创始团队还能获得5%的股权。这样既解决了企业注销前的资产处置问题，也让专利实现了技术价值，老板后来专门打电话来说：真没想到，临港的政策能把‘死’资产盘活！

不过话说回来，这家企业也算幸运的，至少知识产权有价值。有些企业注销时，手里攥着些过气的专利或商标，既没人要，又舍不得放弃，最后只能躺平，反而成了企业注销后的遗留问题。所以我的建议是：如果企业真的要注销，知识产权一定要提前规划——哪些能卖，哪些能捐，哪些要放弃，都得想清楚，别让无形资产变成无形包袱。

写在最后：知识产权的迁徙，是技术的流动，还是价值的重估？

这些年看多了红筹架构的搭建与拆除，越来越觉得：知识产权的处理，从来不是简单的法律手续，而是企业战略的缩影。当年把知识产权放到离岸公司，是为了走出去；现在要把知识产权收回境内，是为了扎下根——这中间的每一次流转，都是技术价值、商业逻辑和时代背景的碰撞。

有时候我会想：如果当年这些企业在搭建红筹架构时，就能预见到今天的拆除需求，会不会把知识产权的布局做得更灵活一些？比如在开曼公司保留所有权，但境内企业拥有永久、独占、可转让的许可权？或者利用临港的跨境知识产权交易试点，提前搭建起境内+境外的双层知识产权体系？可惜没有如果，我们能做的，就是在每一次拆除、每一次注销中，帮企业把过去的账算清楚，把未来的路铺平。

最后想问大家一个问题：红筹架构的搭建，本质上是企业对全球化的拥抱；而拆除后的回归，是对本土化的坚守。在这个过程中，知识产权的迁徙，究竟是技术的流动，还是价值的重估？当企业站在走出去与走回来的十字路口，我们是否真的想清楚了：那些承载着创新火花的知识产权，究竟该被如何安放？这或许比任何招商政策，都更值得每个企业人深思。