【访谈现场】 <

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午后三点的阳光透过百叶窗，在张明远办公室的地板上投下斑驳的光影。他刚结束一场内部培训，端起紫砂杯抿了口茶，杯壁上明辨是非四个小字若隐若现。张明远是国内知名财税咨询机构明税通的创始人，从事企业注销与税务合规工作已有22年，经手的企业注销案例超3000起，被业内戏称为企业收尾第一人。他说话时总带着标志性的口头禅这个嘛，老话说得好，偶尔会推推眼镜，镜片后的眼睛透着洞察世事的锐利。

当记者提到市场监督管理局注销委托代理协议书时，他放下茶杯，手指在桌面上轻轻敲了三下，像是在唤醒某个记忆：这东西啊，别看只是张纸，里头藏着企业的'生死簿'和代理机构的'护身符'。今天咱们就掰扯掰扯，这协议到底该怎么写才叫'靠谱'。\

一、基础格式：从骨架到血肉的搭建

记者：张老师，很多企业第一次办理注销，对委托代理协议书完全陌生。从最基础的角度看，这份协议应该包含哪些核心格式要素？

张明远：（推了推眼镜，笑起来）这个嘛，老话说得好，无规矩不成方圆。协议这东西，就像盖房子，先得有骨架，再填血肉。骨架就是法定必备条款，缺一不可。

第一，双方基本信息得实打实。委托方是谁？是公司本身（盖公章）还是股东（得有股东会决议）？代理方是谁？是公司还是个人？如果是个人，得有身份证号和执业资格证——我见过有企业找野代理，协议上只写个王经理，结果跑路了都没地方找人。第二，委托事项必须清单化。是只办工商注销，还是连税务、社保、海关一块儿包？是全程代办，还是只跑腿交材料？去年有个餐饮老板，协议写办理注销，结果代理机构只办了工商，税务那边因为有欠税没处理，企业被列入黑名单，老板气得差点打官司。第三，代理权限要画清楚。是一般授权（比如交材料、领执照），还是特别授权（比如代签法律文件、接受处罚）？权限模糊，代理机构可能越权，也可能不作为。

记者：这些条款听起来比较抽象，有没有反面教材能帮企业理解？

张明远：（从抽屉里翻出一份泛黄的协议，指着其中一行你看这个，代理方负责处理企业注销相关事宜。什么叫相关事宜？税务清算算不算？资产处置算不算？结果呢？企业有笔股东借款没还，税务局要求补税20万，代理方说协议没写这个，企业只能自己扛。后来我帮他们打官司，法院判协议条款无效，代理方承担主要责任——所以啊，委托事项必须列得像菜单一样，清蒸鲈鱼红烧肉，写得明明白白，别整那些特色菜时令菜的模糊表述。

二、风险点：藏在细节里的坑

记者：您刚才提到，模糊条款容易引发纠纷。在注销代理协议中，还有哪些容易被企业忽略的风险点？

张明远：（眉头微蹙，手指在桌面上敲了敲）风险点啊，就像，踩到了才知疼。我总结三个高频雷区。

第一个雷区：费用承担不明确。注销过程中可能产生哪些费用？税务清算费、公告费、罚款（如果有）、补税（如果有）……这些谁出？我见过个案例，协议写代理费3000元包干，结果税务清算花了5万，代理机构让企业承担，企业不干，最后闹到税务局。后来我帮他们调解，在补充协议里写明除代理费外，其他费用凭票实报实销，由委托方承担，才算了结。所以费用条款必须分固定费用和变动费用，固定费用是多少，变动费用有哪些，怎么结算，都得写清楚。

第二个雷区：资料交接一笔糊涂账。企业给代理机构的资料，营业执照、公章、账簿、发票……清单列了吗？交接时双方签字了吗？我十年前刚创业时，接了个小厂注销，客户把公章、账簿都给了代理，结果代理离职时把账簿弄丢了，企业没法做税务清算，被罚款10万。最后我垫了钱，还赔了客户15万——从那以后，我代理协议里必有资料交接清单，一式两份，签字画押，资料给什么、给多少、什么时候还，清清楚楚，少一张都不行。

第三个雷区：违约责任对空放炮。很多协议写违约方承担违约责任，但怎么承担？赔多少钱？什么时候赔？等于没写。去年有个科技公司，代理机构没及时提交注销材料，导致企业错过了税收优惠期，损失了50万。协议里只写了违约方承担责任，结果代理机构拖了半年才赔，还各种耍赖。后来我帮他们改协议，违约责任必须量化：比如每逾期一日，按代理费的5%支付违约金，逾期超过15日，委托方有权单方解除协议，这样才有威慑力。

三、真实案例：从踩坑到避坑的血泪史

记者：您能分享一个印象深刻的案例，说明协议条款如何影响注销结果吗？

张明远：（端起茶杯，吹了吹浮沫）有个案例我记到现在，2019年一个餐饮连锁企业注销，老板找了家低价代理，协议写3000元包注销，全程无忧。结果呢？代理机构只办了工商注销，税务那边因为有两套账被查，要求补税80万、罚款200万。老板傻眼了，找代理理论，代理说协议没写税务处理，老板气得要砸办公室。

后来老板找到我，我看了他们的协议，果然漏洞百出：委托事项只写办理市场监督管理局注销，没提税务；免责条款写因委托方原因导致的问题，代理方不负责，但委托方原因指什么？没定义。我帮他们重新谈判，最终代理机构赔了20万，剩下的钱企业自己想办法补缴。这个案例让我明白：包注销三个字就是个坑！注销是系统工程，税务、工商、社保、海关，哪个环节出问题都可能导致失败，协议必须覆盖全流程，不留死角。

还有个正面案例。2021年一个制造业企业注销，股东之间有纠纷，都想少承担债务。我们在协议里专门加了债务清偿条款：代理方负责协助委托方清理债权债务，清算报告需经全体股东签字确认，未经确认不得提交注销申请。后来果然有股东想偷偷转移资产，被我们按协议拦下了，避免了企业被债权人起诉的风险。所以说，协议不仅是操作指南，更是风险防火墙。

四、争议焦点：包注销的陷阱与免责条款的边界

记者：现在市场上很多代理机构打包注销的低价广告，您怎么看这种现象？协议里应该怎么应对？

张明远：（突然停下来，眼神变得严肃）包注销啊……（摇摇头）这就像包治百病的神医，听着诱人，实则害人。我常说，注销没有包，只有保——保证流程合规，保证材料真实，但不能保证100%成功，因为注销结果取决于企业自身情况，比如有没有欠税、有没有债务纠纷、有没有历史遗留问题。

去年有个客户，代理机构承诺5000元包清，不成功退全款，结果企业有笔海关没核销的进口设备，代理机构没查出来，提交材料后被打回，代理方说这是你自己的问题，不退钱。客户找到我，我看了他们的协议，包注销后面跟了个小字以税务局最终审批为准，这就是霸王条款。后来我帮他们重新谈判，按基础服务费+风险附加费收费，基础费3000元（跑腿交材料），风险附加费2000元（税务清算协助），如果因企业自身问题导致失败，基础费不退，风险附加费退——这样权责对等，双方都踏实。

记者：另一个争议点是免责条款。很多代理机构会写因政策变化、不可抗力导致的责任，代理方不承担，这样的条款合理吗？边界在哪里？

张明远：（手指在桌面上敲了敲，像是在权衡）免责条款啊，就像刹车，不是让你随便踩的。合理的免责必须满足两个条件：一是不可预见，二是已尽告知义务。比如2023年税务局出了新政策，要求注销前补报2018年的增值税，代理机构在签约时确实不知道，这种情况可以免责。但如果政策已经出台，代理机构没提醒企业，导致企业被罚，那就不能免责。

我见过个极端案例，协议里写因任何原因导致的行政处罚，代理方均不承担责任，这等于把所有风险都转嫁给企业，法院是不会支持的。我的建议是，免责条款要具体化：比如因委托方提供虚假资料、隐瞒重要事实导致的损失，代理方不承担责任；因政策变化导致注销流程调整，代理方已及时告知委托方的，不承担责任。这样既保护代理机构，也约束企业，公平合理。

五、行业新人寄语：把协议写成责任状，而非免责符

记者：对于刚入行的财税新人，您在撰写注销代理协议书方面有什么建议？

张明远：（眼神变得柔和，嘴角露出笑意）新人啊，别急着签单，先记住三句话。

第一句话：条款不是写的，是'问'出来的。签协议前，多问客户几个问题：公司有没有欠税？有没有正在打的官司？股东之间有没有矛盾？把这些信息都揉进协议里，别怕麻烦。我带徒弟时，要求他们每个协议至少跟客户核对3遍，宁可多花一小时，也别留一个模糊点。

第二句话：把专业术语'翻译'成大白话。很多新人喜欢用清算核销合规这些词，客户听得云里雾里。我建议把税务清算说成先把欠税、罚款都结清，税务局开完清税证明；把债权债务公告说成登报纸告诉所有人'公司要注销了，有快找我们，欠我们的赶紧还'。客户听懂了，才会配合，协议才能执行到位。

第三句话：协议不是'免责符'，是'责任状'。新人总想着怎么免责，其实客户更看重你怎么负责。我常说，代理机构挣的是服务费，不是风险费。把代理方需每周向委托方汇报注销进度写进协议，把遇到问题24小时内反馈写进协议，把因代理方原因导致注销失败的，全额退还代理费写进协议——客户看到这些，才会信任你，才会把朋友介绍给你。

（他端起茶杯，望向窗外的阳光）做了22年财税，见过太多企业因为一张纸起死回生，也见过太多企业因为一张纸倾家荡产。注销协议书，写的不仅是条款，更是责任和信任。希望新人都能记住：咱们干财税的，手里攥的不是笔，是企业的生死簿，是家庭的饭碗，得对得起这份良心。

【访谈后记】

离开办公室时，夕阳已染红天边。张明远的明辨是非茶杯还摆在桌上，杯底的茶渍像极了22年财税生涯的沉淀。或许，正是这份对细节的较真、对责任的坚守，让他成为企业注销路上最可靠的守夜人。而对于每一个即将面对注销的企业而言，一份严谨的委托代理协议书，或许就是穿越注销迷雾的那盏灯。