【访谈环境】 <

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午后阳光透过百叶窗，在会议室长桌上投下斑驳的光影。桌上三杯咖啡氤氲着热气，笔记本、录音笔安静摆放。访谈者（以下简称访）坐在中间，两侧分别是跨境合规律师李明远（专家）、某教育科技公司前法务总监王芳（从业者），以及刚完成VIE架构拆除的创业者张磊（受益者）。

【访谈对象】

- 李明远：某知名律所合伙人，专注跨境合规与公司治理15年，语言严谨，逻辑清晰，善用法律术语但会主动解释。

- 王芳：曾任职于两家独角兽企业，全程参与VIE搭建与终止，说话直白，带点北方口音，常穿插说实话坑在这儿等口语。

- 张磊：某教育科技创始人，2022年完成VIE协议终止及公司注销，语速较慢，习惯用当时后来等时间词，表达中带着经历风雨后的释然。

【访谈实录】

访：今天想聊聊VIE协议终止后，法定代表人注销的话题。先请李律师从专业角度解释下：VIE终止后，法定代表人为什么不能直接一走了之？

李明远：首先需要明确，VIE协议终止的本质是控制权回归——外资通过协议控制内资公司的模式失效，内资公司需要重新梳理股权、治理结构和法律责任。法定代表人作为公司的法律面孔，其注销不是简单的摘掉帽子，而是涉及债务清算、税务合规、跨境责任切割三大核心环节。

访：债务清算和法定代表人有什么直接关系？

李明远：根据《公司法》，法定代表人是公司的当然清算义务人。如果公司未依法清算，债权人有权要求法定代表人对公司债务承担连带责任。VIE架构下，公司可能存在跨境担保、未披露的或有债务，这些在清算时容易被忽略，一旦遗漏，法定代表人可能被追责。

王芳（打断）：李律师说得对，但我们当时踩的坑更具体！2021年我们公司VIE终止，清算组让法定代表人签《清算责任承诺书》，里面有一条对公司所有已知及未知债务承担责任，当时没细看，后来发现有个子公司在VIE期间签的未到期租赁合同，清算组没处理，房东直接起诉法定代表人，最后花了半年时间才证明不知情。

访：王总监提到的不知情抗辩，在法律上成立吗？

李明远：很难。根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》，清算义务人需要证明已履行清算义务且无过错。实践中，法院通常会推定法定代表人应当知道公司债务，除非有完整的会议记录、书面函件等证据证明已勤勉尽责。VIE终止后，法定代表人必须深度参与清算，不能当甩手掌柜。

访：那具体操作流程是怎样的？从VIE终止到法定代表人注销，大概分几步？

王芳：我按我们当时走过的流程说吧，可能更接地气。第一步肯定是终止VIE协议，这个得签正式的终止协议，明确控制权交割时间、债务承担方式，最好让外资方出具无未披露债务的确认书——我们当时就吃了亏，外资方说有个小额担保没写，后来扯皮三个月。

访：终止协议签完后呢？

王芳：第二步是成立清算组！注意，清算组必须由股东、董事、法定代表人组成，不能只让财务或律师代劳。我们当时清算组第一次开会，法定代表人没参加，直接被工商局驳回清算备案。李律师，您说这是为什么？

李明远：因为《公司法》规定，清算组成立需股东会决议，而法定代表人通常是股东会召集人之一，其参与是程序合法性的体现。清算组需要制定《清算方案》，包括债权申报、资产处置、员工安置等，法定代表人必须签字确认——这份方案是未来证明已履行清算义务的核心证据。

张磊（突然开口）：我们当时卡在税务清算这一步。VIE架构下，公司可能有跨境税务安排，比如利润转移、税收优惠，终止后税务局会重点稽查。我作为法定代表人，被要求提供过去五年的所有税务申报表、跨境支付凭证，有些数据找不到了，差点被认定为偷税。

访：张总提到的税务风险，是不是VIE终止后法定代表人最容易踩的坑？

李明远：是的。VIE架构常涉及离岸公司+境内运营实体的模式，税务处理复杂。比如境内公司可能向离岸公司支付技术服务费，但实质是利润转移，税务局可能认定为不合理避税。法定代表人需要配合税务部门提供关联交易证明、定价依据，如果无法证明，可能面临补税、滞纳金，甚至行政处罚。

王芳：对！还有个坑是社保公积金。VIE期间，有些公司为了节省成本，没给员工足额缴社保，清算时员工会集体仲裁。我们当时有30个员工要求补缴，法定代表人被列为被申请人，最后只能从个人账户垫付了200多万——所以啊，清算前一定要做员工专项审计，把社保、公积金、欠薪都算清楚，不然法定代表人背锅。

访：那如果公司资不抵债，法定代表人需要用个人财产偿还吗？

李明远：一般情况下不需要，但有两种例外：一是法定代表人滥用法人独立地位，比如个人财产与公司财产混同，股东需要承担连带责任；二是清算过程中，法定代表人故意隐匿、销毁财产，或者虚假清算，可能被追究刑事责任。VIE终止后，法定代表人一定要保留所有决策过程的书面记录，比如股东会决议、清算组会议纪要，甚至微信聊天记录——这些是证明无过错的关键。

张磊：我当时特意找了个律师团队，把每一步都做了公证。比如清算组第一次开会，我让律师全程录像，每个人发言都记录在案；税务清算时，所有提交的材料都复印两份，一份自己留存。虽然多花了20万律师费，但后来被债权人起诉时，这些证据直接帮我们赢了官司。

访：王总监，您觉得对法定代表人来说，VIE终止后最难的是什么？是流程复杂，还是风险不可控？

王芳（叹气）：是心理压力吧。我们当时法定代表人是创始人，天天失眠，怕清算不干净以后背一辈子债。我建议后来者一定要早规划，别等VIE协议到期了才动手。比如提前3-6个月做预审计，把债务、税务、员工问题都摸清楚；清算组里最好有个第三方监督，比如聘请会计师事务所，避免股东和法定代表人互相扯皮。

李明远：补充一点，VIE终止后，法定代表人注销前，一定要做信用记录自查。现在很多地方建立了联合惩戒机制，如果公司被列入经营异常名录失信被执行人名单，法定代表人会被限制高消费、限制担任其他公司高管。我们有个客户，VIE终止后没及时处理工商变更，两年后发现信用记录有污点，想再创业都注册不了公司。

访：最后一个问题，如果法定代表人想提前退出，比如在VIE终止前就辞职，可行吗？

李明远：理论上可以，但实践中很难全身而退。根据《公司法》，法定代表人辞职需要股东会决议，且需要办理工商变更。如果VIE架构正在运作，股东（尤其是外资方）可能不同意变更，因为法定代表人变更可能影响公司稳定性。而且，即使辞职了，如果辞职前公司存在未了结的债务或税务问题，债权人仍可能追究其任职期间的责任。

张磊：我当时想过提前辞职，但律师说不行。我们公司VIE终止前有个千万级合同，是我签的，如果这时候辞职，客户可能会认为公司不稳定，直接毁约。所以最后硬着头皮扛到清算结束，才把法定代表人换了。

王芳：所以啊，创始人当法定代表人，真的是跑不了。要么一开始就别当，要么当了就得负责到底，尤其是VIE这种复杂架构，每一步都可能埋雷。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，咖啡早已凉透，但讨论的热度未减。李明远的专业解析、王芳的实操经验、张磊的个人经历，共同勾勒出VIE协议终止后法定代表人注销的全景图：这不是简单的行政流程，而是法律、税务、信用的三维博弈。

最深的感触是：在VIE架构的红与黑中，法定代表人既是权力的象征，也是责任的载体。当外资协议失效、控制权回归时，如何安全退场？答案或许藏在每一个细节里——提前规划的清醒、全程参与的谨慎、留存证据的细致，以及对法律风险的敬畏。正如张磊最后所说：注销法定代表人不是结束，而是对过去负责，才能对未来负责。

（全文完，约3437