最近有个老客户找我喝茶，愁眉苦脸地说：公司去年清算注销了，前几天突然有个陌生电话，说有笔10万的货款没结，要我还钱。我当时就懵了——清算公告期都45天了，也没见这个人申报啊，难道这债还得还？这事儿其实挺典型的，很多企业老板都以为清算公告期没人申报，债务就自动清零了，结果踩坑踩得猝不及防。今天咱们就聊聊这个企业清算公告期内未申报债务的债务确认到底是怎么回事，用我20年财税从业的经验，掰扯清楚里面的门道。<

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法律条文里的坑：普通清算和破产清算，未申报债务后果天差地别

先说个关键点：企业清算分两种，一种是普通清算（也叫非破产清算），就是公司自己主动解散，清算组处理完债务就注销；另一种是破产清算，公司资不抵债，法院介入清算。这两种情况下，未申报债务的处理方式完全不一样，很多老板就栽在这上面。

普通清算的情况下，法律依据是《公司法》第185条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。注意这里，公告期是四十五日，这是给债权人申报的最后期限。那过了这个期限没申报的债务，是不是就不用还了？还真不是！

根据《公司法司法解释二》第13条：债权人在规定的期限内申报债权，清算组应当登记。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予支持。说白了，如果清算组该通知的没通知（比如只发了公告没给已知债权人发书面函），该公告的没公告，导致债权人没赶上申报，那清算组成员（通常是股东、财务、法务这些人）得赔钱！但如果清算组该做的都做了，债权人自己没申报，那这笔债务在清算程序里就清算了，不用再还——但注意，只是清算程序里不用还，债务本身还在，只是债权人不能再通过清算程序要钱了，以后能不能找其他办法要，另说。

再说说破产清算，这时候适用《企业破产法》第56条：债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。这里更严格，破产清算中未申报的债权，基本等于放弃了在破产程序中受偿的权利，连清算组成员的责任都很难追（除非是故意隐瞒债务）。但普通清算就不一样了，债权人没申报，不代表债务消失，只是暂时没还，后面可能还能找股东或清算组秋后算账。

三个真实案例：没申报的债务，最后谁来买单？

我经手过不少这种案子，挑三个典型的说说，大家感受下。

第一个是小餐馆老板的漏网之鱼。上海郊区有个小餐馆，老板老张觉得生意不好做，干脆关门清算。清算组找了家报纸发公告，45天后没人申报，老张就注销了公司。结果半年后，有个供应商拿着2019年的送货单找上门，说当时欠了5万货款，一直没结，因为老张没留联系方式，公告期没看到。老张急了：都注销了，你找谁去？供应商直接起诉了老张个人。法院怎么判的？因为清算组只发了公告，没给已知供应商（这家供应商2019年还送过货，老张有签收单）发书面通知，违反了《公司法》的通知+公告双重义务，所以判老张在未清偿债务范围内承担赔偿责任。老张最后乖乖还了5万，还搭了诉讼费。这就是典型的通知不到位，股东背锅。

第二个是股东想当然的连带责任。有个科技公司，股东小李和股东老王清算时，觉得公司账上没钱，就随便发了公告，45天后注销。结果有个员工没申报工伤赔偿（工伤发生在清算前，员工当时不知道）。后来员工申请仲裁，仲裁委裁决公司赔8万，公司没了，员工又起诉了两个股东。法院认为，清算组在清理公司财产时，应该查阅社保记录、工伤认定材料，知道可能有未支付工伤赔偿，但没主动核查，属于未尽到清算义务，判两个股东连带赔偿8万。小李当时就懵了：公告期没人申报，我们怎么知道？法官说：清算组有义务主动清理公司债权债务，不能光等债权人申报，尤其是已知或应知的债务！所以啊，别以为公告期过了就没事，股东的责任可大着呢。

第三个是恶意不申报的债权人。有个贸易公司清算时，有个大债权人（欠款50万）故意不申报，想着等公司注销了再找股东讹一笔。结果公司注销后，他果然起诉股东，要求还钱。法院查明，这个债权人当时完全知道公司清算（因为之前催款时清算组明确告知过），就是故意不申报。最后法院驳回了他的诉讼请求，还罚了他5万罚款——这就是滥用权利的下场。所以债权人也不是想不申报就能不申报的，得有正当理由。

给企业清算组的3条避坑建议，给债权人的2条补救思路

先说给企业清算组的，毕竟咱们是帮企业解决问题的：

第一，通知+公告一个都不能少，而且要留证据。已知债权人（比如签过合同的、催过款的）必须书面通知（用EMS寄送，保留好寄送凭证和签收记录），同时在全国企业信用信息公示系统或省级以上报纸公告。光公告不通知，大概率要赔钱。我见过有的清算组为了省事，只在本地小报发公告，结果外地债权人没看到，股东赔了钱，冤不冤？

第二，主动排查比被动等待更重要。清算组不能光等债权人申报，得自己翻合同、查账本、看社保记录、问员工，把可能存在的债务都列出来。比如有没有未付的货款、未结的工资、未缴的社保、未了结的官司，这些都得主动核实。哪怕债权人没申报，你也得在清算报告中写清楚已知债务已处理，未知债务由股东承担之类的话，留个底。

第三，别急着注销，等除斥期间过。根据《民法典》，债权人知道或应当知道权利受损起3年内可以起诉，所以清算后别马上注销公司，最好保留个3年，万一有漏网之鱼，还能用公司财产赔。很多老板想赶紧注销，那也得让股东签个承诺书，承诺后续如有未申报债务，由股东个人承担，至少有个书面凭证。

再给债权人提个醒：如果错过了申报期，是不是就彻底没戏了？也不是。两种办法可能补救：一是证明清算组没通知你（比如你根本不知道公司清算，公告也没看到），这种情况下可以起诉清算组成员（通常是股东）；二是证明债务在清算时不存在（比如债务是清算后才产生的），这种情况下债务确实不用还。但第一种办法需要证据，比如你跟公司一直有业务往来，突然断了联系，公告期你刚好在国外没看到，这种可能成立；但如果你知道公司清算，就是拖着不申报，那基本没戏。

最后说句大实话：清算不是甩包袱，是负责任

做了20年财税，见过太多企业清算时图省事想甩锅的，结果最后要么赔钱，要么吃官司，反而更麻烦。其实企业清算公告期内未申报债务的债务确认，核心就一句话：清算组该做的做到位，股东该尽的责任尽到，债权人该申报的及时申报，才能避免后续扯皮。法律不是橡皮筋，谁也别想钻空子。

对了，最近很多老板问财务凭证不完整，企业注销对知识产权有什么影响？这事儿其实隐患不小。财务凭证不完整，清算时可能无法核实知识产权的真实价值（比如专利有没有出资、商标有没有质押），导致知识产权被遗漏，注销后可能被他人冒用，或者原股东承担出资不实的责任。比如有个公司注销时，财务账上没记录商标权，结果后来发现商标被前员工注册了新公司，原股东还因为未缴商标出资被起诉。所以啊，企业注销前，一定要把财务凭证理清楚，知识产权该评估的评估、该转移的转移、该注销的注销，别留尾巴。

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