对话场景：某企业服务公司办公室，新手顾问小A拿着笔记本，眉头紧锁地坐在资深财税专家王老师对面。桌上摊着一份红筹架构公司的注销材料，小A时不时用笔戳戳纸页，一脸困惑。<

>

小A：王老师，我听说红筹架构公司注销特别坑，但具体坑在哪呢？是不是因为名字里有红筹两个字，所以流程要穿红衣服、盖红印章？（挠头）我昨天查资料，越查越糊涂，感觉像在看天书……

王老师：（笑出声）哈哈，你这想象力还挺丰富！红筹架构跟红可没关系，它就像一棵长在海外的树——树根是境内的运营实体（比如XX有限公司），树干是境外的上市主体（比如开曼群岛的XX Holdings），树枝是各种中间层公司（比如香港的XX Trading），树叶是VIE协议、股东持股平台这些连接器。注销的时候，得从树叶一片片摘到树根，每一层都要处理债务，不然树倒下来砸到自己脚。

小A：哦……原来是这样！那债务不就是欠钱嘛，把公司账户里的钱还了不就行了吗？为什么还要分树根树干？

王老师：你这个问题问得很实在！但红筹架构的债务，就像洋葱，一层包一层，每层都不一样。比如：

- 树根（境内实体）：可能欠供应商货款、员工工资、银行贷款，这些都是看得见的债务；

- 树干（境外主体）：可能欠境外银行的美元贷款、股东的借款，甚至还有发行债券的债务；

- 树枝（中间层公司）：可能涉及关联方之间的资金拆借，比如香港公司向开曼公司借钱，这种内部债务也得清理，不然税务局会认为你在转移资产。

我曾经也犯过这样的错误：刚入行时，帮一个红筹客户注销，我只盯着境内实体的债务，忘了境外开曼主体还有一笔500万美元的债券没还。结果注销后，境外债权人直接起诉了境内实体的股东，理由是境内实体通过VIE协议控制了境外主体的资产，应该承担连带责任。当时我真是追悔莫及，连夜翻资料、找律师，最后花了大价钱才摆平。所以啊，红筹架构的债务，必须全局一盘棋看，不能只盯着一层。

小A：那……如果公司账上没钱了，是不是直接注销就行？反正公司没了，债主也找不到我了吧？（试探性问）

王老师：（正色）小A啊，这可千万不能有这种想法！注销公司不是甩包袱，而是给公司办退休手续——手续不全，退休证（注销证明）就办不下来，还可能留下案底。

你想想，公司注销前，必须先清算——就像搬家前要先把家里的东西打包、分类：哪些是你的，哪些要扔掉，哪些要送给别人。债务清算就是把欠别人的钱列个清单，能还的还，不能还的说明情况。如果公司没钱还，得书面通知所有债权人，开债权人会议商量解决办法，比如分期还款以物抵债。如果偷偷注销，债权人一旦发现，可以告你股东滥用公司法人独立地位，要求股东用个人财产还债！

行业内有个小技巧：清算时，别只盯着显性债务（比如银行贷款、应付账款），还要查隐性债务——比如未决的诉讼、员工未休年假的补偿金、税务欠款（特别是增值税和企业所得税的留抵税额，很多人以为留抵税额是钱，不用还，其实注销时税务局会要求你先抵扣，多退少补）。我见过一个客户，注销时漏了一笔未决的产品质量诉讼，结果注销半年后，法院判决公司赔偿100万，因为公司已经注销，股东只能个人掏腰包，真是得不偿失。

小A：那……红筹架构的债务清偿顺序，是不是跟普通公司一样？比如先还工资、税款，再还银行贷款，最后是股东借款？

王老师：嗯，这个问题很好……让我想想，普通公司的清偿顺序，《公司法》是有规定的：清算费用→职工工资、社保→税款→普通债务→股东财产。但红筹架构不一样，因为它涉及跨境和多层，得内外有别处理。

境外主体（比如开曼公司）：首先要看当地法律（比如开曼《公司法》），清偿顺序一般是：清算费用→境外员工的工资、税款→境外债务（比如美元贷款、债券）→股东借款。但这里有个潜规则：如果境外主体是空壳公司（只有股权，没有实际业务），而境内实体是实际运营者，债权人可能会主张刺破公司面纱，要求境内实体承担债务。所以境外主体注销前，一定要发债权人公告，公告期至少要满足当地法律要求（比如开曼是3个月），还要保留公告证据，不然债权人以后说我没看到公告，麻烦就大了。

境内实体（比如XX有限公司）：清偿顺序基本按《公司法》来，但要注意VIE协议下的债务。比如开曼公司通过VIE协议控制境内实体，境内实体可能代开曼公司欠了钱（比如为了境外上市，境内实体向银行贷款，资金给开曼公司用），这种隐性债务必须优先处理，不然税务局会认为你无偿转移资产，要补税加罚款。

我曾经也踩过这个坑：有个客户，VIE协议写得模糊，说境内实体为境外主体的经营提供资金支持，但没写清楚是借款还是投资。清算时，境外主体说这是投资，不用还；境内实体说这是借款，得还。最后双方扯皮，导致注销流程卡了3个月。后来我学乖了，处理VIE协议下的债务，一定要让律师重新梳理协议，必要时签一份《补充协议》，明确债务性质和清偿方式，避免说不清。

小A：跨境债务处理是不是特别麻烦？比如境外美元贷款，怎么还？要不要外汇管理局审批？

王老师：你问到点子上了！跨境债务就像跨国快递，手续多、关卡多，稍不注意就卡在半路。

能不能还？要看外汇管制。境内实体想把钱汇到境外还债，需要向外汇管理局申请跨境支付备案，备案时要提供：债权人身份证明、债务合同、清算报告、债权人公告证明等材料。如果债务是关联方借款（比如香港公司向开曼公司借钱），还要额外提供关联关系证明和交易真实性证明，不然外汇管理局会怀疑你转移资产，不批。

汇率怎么算？清算时的债务金额，要以历史汇率还是注销当天汇率？这会影响实际还款金额。比如2018年借了100万美元，汇率6.8，欠款680万人民币；现在注销当天汇率7.0，要还700万。这里有个小技巧：提前和债权人商量，在债务合同里约定清算时以注销前30天的平均汇率结算，避免汇率波动扯皮。我之前有个客户，就是因为没约定汇率，境外债权人非要按注销当天的高汇率算，多花了50万人民币，差点没谈下来。

税务处理：境内实体汇钱到境外还债，要扣缴企业所得税（税率10%）和增值税（税率6%，但符合条件的可以免税）。比如还100万美元，要扣缴10万美元的企业所得税，剩下的90万美元才给债权人。很多人忘了扣税，结果被税务局追缴税款加滞纳金，真是赔了夫人又折兵。

小A：那……如果债务还完了，注销流程是不是就顺理成章了？有没有什么最后一步的坑？

王老师：债务还完只是万里长征走完一半，注销的最后一步是拿到注销证明，这一步要过三关：

第一关，税务注销：境内实体要先办税务注销，税务局会查三件事：①有没有漏缴的税款（特别是增值税的留抵税额，很多人以为留抵税额是钱，不用退，其实注销时税务局会让你先抵扣，抵扣不完的要申请退税）；②有没有未申报的收入（比如账外收入）；③有没有未处理的税务处罚。税务注销拿到《清税证明》后，才能办工商注销。

第二关，境外主体注销：开曼公司、香港公司的注销，要找当地律师办理，流程比国内复杂。比如开曼公司注销，需要提交清算报告债权人证明股东会决议，还要在当地报纸上公告。这里有个潜规则：如果境外主体有未决诉讼或未清偿债务，当地政府不会允许注销，所以一定要在注销前把所有尾巴处理干净。

第三关，资料归档：所有注销过程中的资料（比如清算报告、债权人公告、税务证明、境外注销文件）都要归档，至少保存10年。我见过一个客户，注销后3年，境外债权人突然说没收到还款，拿出当年的公告记录，才发现公告文件丢了，最后只能重新找律师补流程，花了大价钱。所以啊，资料归档一定要双备份，纸质版锁在保险柜，电子版存在云端，不怕一万，就怕万一。

小A：王老师，听您说了这么多，我感觉红筹架构公司注销就像拆，每一步都得小心翼翼。我刚开始做这行，总怕自己犯错，您有什么建议给我吗？

王老师：（拍拍小A的肩膀）别担心，谁都是从新手过来的，我刚入行时，连VIE协议和红筹架构都分不清，还把开曼公司说成开曼岛旅游公司，被客户笑了好久。

给你三个笨办法，但特别实用：

1. 列清单：把注销要做的每一步（债务梳理、债权人公告、税务注销、境外注销）列成Excel表，标好截止日期和负责人，每完成一项打勾，就不会漏；

2. 多问为什么：比如为什么要发债权人公告？为什么境外注销要找当地律师？多问多想，理解了背后的逻辑，就不会记混；

3. 找老地图：每个红筹架构注销案例都有特殊性，但债务清偿的核心逻辑是一样的。多看以前的案例，特别是出过错的案例，别人的坑就是你的经验。

最后跟你说句掏心窝的话：企业服务，尤其是红筹架构这种复杂业务，拼的不是聪明，而是细心和责任心。你多花1个小时核对债务清单，客户可能就少损失100万；你多打一个电话确认外汇流程，客户可能就少跑3趟税务局。刚开始慢一点、笨一点没关系，只要肯学、肯钻，迟早能成为行家。有问题随时来问我，咱们一起把事情做好，让客户安心，也让咱们自己安心。

小A，加油！你肯定能行的！