【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌面上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈围绕公司注销是否需要提交清算报告展开，我们邀请到了三位不同背景的嘉宾：公司法专家李明律师、中小企业老板张强（刚完成公司注销），以及从事清算业务的会计师王芳。访谈由财经记者小林主持。

【访谈实录】

小林：各位好，今天想聊聊很多创业者关心的话题——注销公司时，到底要不要提交清算报告？我身边有朋友说公司没欠钱就不用交，也有人说不交根本注销不了。想请各位从不同角度聊聊，这个清算报告到底是不是必选项？

李明律师（推了推眼镜，语速沉稳）：这个问题得分情况看，但核心逻辑是：清算报告是公司注销的法定程序之一，除非有特殊例外，否则原则上必须提交。根据《公司法》第一百八十六条，公司解散后，清算组应当编制清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。之后才能向公司登记机关申请注销登记。也就是说，清算报告是确认清算完成的法律文件，相当于给公司的一生画上一个合规的句号。

张强老板（摆弄着茶杯，插话）：李律师，您说的法定程序我懂，但实操中真有人觉得麻烦。我之前开贸易公司，规模不大，账上就几万块，也没欠供应商的钱，当时就想直接把执照注销了，省事！结果去工商局，人家一句清算报告呢？就给打回来了。后来找代理公司做了清算报告，花了小一万，折腾俩月才搞定。所以啊，没欠钱就不用交纯属误区，没清算报告，工商根本不受理。

小林（追问）：张总，您当时是不是觉得公司没债务，清算是不是走个形式？有没有想过不交清算报告，直接注销会有什么后果？

张强老板（叹气）：想过啊！当时觉得反正没人找我，注销了就完事了。后来咨询才知道，没清算报告就注销，公司主体其实没消灭。万一以后有债权人找上门——哪怕是一笔 forgotten 的货款——股东可能还要承担连带责任。我有个朋友就是图省事，没做清算，结果三年前有个客户说当时有笔尾款没结，最后股东个人掏了五万块。这教训，刻骨铭心啊！

王芳会计师（翻着笔记本，语速较快）：张总的情况很典型。从实操角度看，清算报告不仅是工商的要求，税务注销也得用。现在税务注销实行清税申报，税务局会核查公司有没有欠税、漏税，而清算报告里的财产分配表债务清偿表就是核心依据。没有清算报告，税务过不了关，工商更不可能给注销。我们接手的案子里，至少30%的老板都以为没债务就能简化，结果都卡在了这一步。

小林：李律师，您刚才提到特殊例外，有没有哪种公司真的可以不用清算报告？

李明律师（沉吟片刻）：严格来说，没有完全不用的情况，但有简化程序的情形。比如一人有限责任公司，股东需要证明公司财产独立于自己个人财产，这时候清算报告中的审计意见就尤为重要——它是证明财产独立的关键证据。再比如小微企业，没有债权债务，且全体股东承诺对公司债务承担责任，有些地方允许简化清算报告内容，但清算报告这个形式还是不能少，只是可以不用第三方审计，股东自己出具书面说明就行。但注意，这是简化不是免除，工商登记机关还是会要求提交书面文件。

张强老板（眼睛一亮）：哎，我们公司就是小微企业，当时要是知道不用审计就好了！当时找代理公司，非说要审计，花了不少钱。不过……（犹豫了一下）就算不用审计，清算报告里的债权债务清理情况总得写清楚吧？我们当时为了找有没有遗漏的债务，把2018年到2022年的合同全翻出来了，累够呛。

王芳会计师（点头）：对，清算报告的核心是清算过程合规，不管是否审计，都必须包含这几个部分：清算组组成情况、财产清单、债权债务处理方案、清算费用明细、剩余财产分配计划。小微企业简化的是审计环节，不是内容。而且，现在很多地方推行企业注销一件事改革，虽然流程简化了，但清算报告依然是必传材料，只是可以通过线上系统提交，不用跑工商局了。

小林：说到内容，王老师，普通人能看懂清算报告吗？有没有老板因为看不懂踩坑？

王芳会计师（笑了笑）：说实话，专业术语太多，老板自己看确实费劲。比如清算损益表，要反映清算期间的收入、费用、净损益；财产分配表要明确股东分了多少，有没有优先支付清算费用、职工工资、社保、税款这些。我们遇到过老板，自己写清算报告，把股东借款写成剩余财产，结果税务局认定未分配利润少缴了个税，又补了一笔罚款。建议老板们别自己写，找专业会计师或代理公司，至少让他们帮忙审核，省得留隐患。

张强老板（拍大腿）：对对对！我当时就自己瞎弄过，把清算费用里的律师费写成了办公费，被工商打回来三次，说费用归类不对，不符合《企业会计准则》。后来还是王老师他们团队帮忙改的，才通过。所以说，别小看一张报告，里面的每一个数字、每一项分类，都有法律和财务依据。

小林（转向李律师）：从法律风险看，如果公司没提交清算报告就注销，股东会承担什么责任？

李明律师（表情严肃）：风险很大。公司注销后，未经清算的，股东仍应对原公司债务承担清偿责任。这是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条明确规定的。如果股东在清算过程中恶意处置公司财产，比如把公司资产转移给亲戚，或者虚假清算，比如伪造清算报告，那可能涉嫌妨害清算罪，要承担刑事责任。去年就有个案例，老板为了逃避200万债务，让会计做了假的清算报告，结果被判了三年。

张强老板（擦了擦汗）：听您这么说，我当时真是无知者无畏啊！还想着注销就完事了，没想到背后有这么多法律雷区。现在想想，注销公司不是甩包袱，而是负责任——对债权人负责，对员工负责，对自己负责。

小林：想请各位给想注销公司的老板们提个建议。如果只能给一条，各位会说什么？

李明律师：别怕麻烦，先清算，再注销。找专业的人做专业的事，哪怕多花点钱，也比后续承担债务、被列入失信名单强。记住：清算报告不是废纸，是你的护身符。

张强老板：早点启动清算，别拖！ 我当时拖了半年，总觉得不欠钱就行，结果为了补材料、改报告，又花了两个月。早知道一开始就找王老师他们，能省一半时间。

王芳会计师：保留所有清算凭证，至少保存10年。清算报告、股东会决议、债权债务通知记录、银行流水……这些都是万一出纠纷时的证据。我们有个客户，五年前注销的公司，现在有债权人主张权利，幸好当时的清算报告和付款凭证都还在，证明债务已经清偿，才没让股东背锅。

小林：感谢三位今天的分享！看来清算报告确实是公司注销的必选项，不仅关乎流程能否走完，更关乎股东的法律责任。希望今天的访谈能帮到正在或准备注销公司的创业者们。

【访谈后总结】

近三个小时的访谈，从法律规定到实操经验，从风险案例到避坑建议，三位嘉宾的分享让我们对公司注销是否需要清算报告有了清晰的答案：清算报告不是可选项，而是必选项。无论是法律层面的程序要求，还是风险层面的责任规避，清算报告都是公司注销过程中不可或缺的一环。

对于创业者而言，注销公司或许意味着一段旅程的结束，但合规清算、妥善处理债权债务，才是对企业、对债权人、对自己负责的体现。正如张强老板的反思：注销不是甩包袱，而是负责任。在创业路上，合规经营从始至终，方能行稳致远。