【访谈场景】 <

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北京某茶馆包间，午后阳光透过竹帘洒在红木茶桌上，青瓷茶具冒着袅袅热气。访谈者小林（财经记者）与三位嘉宾围坐：张律师（专注跨境企业合规10年）、王总（某港澳资企业前法务总监）、李女士（中小债权人代表）。桌上散落着《外商投资企业清算办法》摘要和几份标注重点的文件。

一、开场：从注销潮说起

小林：感谢三位今天来聊聊港澳资企业注销的话题。最近不少港澳资企业因市场调整、战略收缩选择注销，其中关联方投资的处理和纠纷频发。想先请张律师从专业角度，聊聊港澳资企业注销的常见原因，以及关联方投资为什么容易成为纠纷高发区？

张律师：（轻啜一口茶）港澳资企业注销，无非是主动和被动两类。主动的是战略转移，比如把生产线转到东南亚；被动的是经营困难，这两年疫情叠加全球经济波动，不少企业撑不住了。关联方投资纠纷的核心，在于信息不对称和责任边界模糊。港澳资企业的关联方网络往往很复杂，母公司、子公司、兄弟公司之间资金往来频繁，清算时容易扯皮——比如母公司是否抽逃出资？关联交易价格是否公允？清算组有没有遗漏对外债权？这些问题没理清，纠纷就来了。

王总：（突然插话）张律师说得对！我在企业做法务时，最头疼的就是关联方资金池。很多港澳资企业集团内部，资金是混同的，比如子公司用母公司的账户收货款，母公司又通过往来款名义把钱转走。真到注销清算，账上没钱，关联方却各有各的说法，债权人一看这情况，不闹纠纷才怪。

小林：王总提到资金混同，这是否涉及法人人格否认？在司法实践中，法院如何认定？

张律师：（放下茶杯）这正是关键。根据《公司法》第二十条，如果关联方滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，就可能刺破公司面纱。但实践中认定很难——债权人需要举证关联方存在混同财产、过度支配、资本显著不足等情形。比如我们代理过一个案子，港澳资母公司以借款名义从子公司抽走90%注册资本，清算时子公司资不抵债，法院最终认定母公司需在抽逃资本范围内对子公司债务承担连带责任。但这个举证过程，债权人花了整整两年。

二、实务困境：清算、清偿与甩锅博弈

小林：从王总的企业经验看，港澳资企业注销时，关联方通常会怎么处理投资？是主动清算还是想办法甩锅？

王总：（苦笑）你问到了潜规则。有些关联方会想尽办法合法逃债。比如先成立一个空壳公司，把优质资产转到空壳公司，再把负债留在要注销的企业，然后申请破产清算——账上一堆应收账款（其实是关联方的坏账），一堆待摊费用（其实是关联方占用的资金），最后债权人一分钱拿不到。我们当年想注销一个子公司，母公司就玩了这么一出，清算组查了半年才发现关联方转移资产，但那时候资产早就被转走了，追讨起来难如登天。

李女士：（突然提高声调）我们就是受害者！我老公的小公司给一家港澳资企业做了五年配件，账上还有80万货款没结清。去年听说企业要注销，我们赶紧去申报债权，结果清算组说企业资不抵债，按比例清偿，你们只能拿2%。后来我们查到，这家企业在注销前三个月，母公司以技术许可费名义转走了200万！这算不算抽逃出资？我们找律师，律师说要先打确认关联交易无效的官司，赢了再参与清算，光是律师费就要10万，我们小公司哪有这么多钱？

小林：李女士的情况很典型。这里涉及两个问题：一是关联方转移资产的行为如何认定？二是中小债权人维权成本这么高，有没有更高效的途径？

张律师：（眉头微皱）李女士遇到的技术许可费，其实是关联方转移资产的常见手段。根据《企业破产法》第三十一条，法院受理破产申请前一年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权撤销。但难点在于明显不合理的举证——需要第三方评估机构对技术许可费定价进行公允性判断，这个评估费不低。至于维权成本，确实是个痛点。我们建议债权人先申请行为保全，冻结关联方转移的资产，但实践中很多债权人不知道这个权利，或者来不及申请。

王总：（叹气）说到底，还是清算程序不规范。很多港澳资企业请的清算组是自己人，比如母公司财务总监，怎么可能真去查母公司的账？按照《外商投资企业清算办法》，清算组应当由投资者、债权人代表、有关主管机关的代表组成，但现实中债权人代表往往是摆设——企业怕债权人闹事，随便找个听话的来凑数。

三、纠纷化解：从对抗到破局

小林：那如果纠纷已经发生，比如像李女士这样，关联方转移了资产，债权人还有哪些救济途径？仲裁和诉讼怎么选？

张律师：途径有三个：协商、仲裁、诉讼。协商最省成本，但关联方通常不会主动配合；仲裁适合有仲裁条款的合同，比如股东协议、借款合同，仲裁一裁终局，效率高，但只能解决合同纠纷；诉讼范围最广，可以主张法人人格否认撤销权代位权等，但周期长、举证难。李女士的案子，我建议先打撤销权之诉，请求撤销关联方的转移资产行为，胜诉后再参与分配。不过要注意诉讼时效，撤销权的行使期限是自知道或应当知道撤销事由之日起一年内。

李女士：（急切地问）那我们怎么证明转移资产是恶意的？企业肯定说这是正常经营行为。

张律师：需要证据链。比如银行流水显示资金从子公司账户直接转到母公司账户，没有合理商业理由；关联交易合同没有对价，或者对价明显偏离市场价；企业内部决议显示关联方明知企业资不抵债仍转移资产。这些证据需要律师通过调查令调取，难度不小。

王总：（若有所思）其实企业注销前，完全可以避免这些纠纷。我之前在另一家企业，我们注销子公司时，主动邀请了债权人代表加入清算组，把所有关联方往来账目做成台账，附上银行凭证和交易合同，定期向债权人公示。虽然过程麻烦，但最后清算方案一次性通过了，没有打官司，省了时间和律师费。

小林：王总提到债权人代表参与清算，这在实践中多吗？有没有制度保障？

张律师：理论上，《外商投资企业清算办法》要求清算组有债权人代表，但现实中执行率很低。一方面，债权人分散，难以形成统一意见；企业担心债权人挑刺，不愿意让真正有话语权的债权人进来。其实这是个误区——让债权人参与清算，反而能增加透明度，减少对抗。我们建议，债权人可以联合起来推选代表，或者通过行业协会向监管部门施压，要求企业规范清算程序。

四、预防之道：合规是最好的解药

小林：从源头预防，港澳资企业在关联方投资和注销前，应该注意哪些合规问题？

张律师：核心是三个独立——财产独立、人格独立、责任独立。企业要建立规范的关联交易管理制度，对关联方的认定、交易定价、审批流程都要有明确规定；资金往来要避免混同，每一笔关联交易都要有书面合同和真实凭证；注销前，要聘请第三方审计机构对关联方资金往来进行专项审计，出具《关联交易专项审计报告》，作为清算依据。

王总：补充一点，很多港澳资企业喜欢家族化管理，老板和关联方一言堂，财务制度形同虚设。其实花点钱请专业团队做合规，比事后打官司划算多了。我们当年注销时，光是关联方资金核查就花了20万审计费，但避免了可能的上千万纠纷，这笔投资值。

李女士：（感慨）要是早知道这些，我们也不会这么惨。小记者，你能不能呼吁一下？让更多港澳资企业知道，合规不是成本，是责任；也让更多小债权人知道，遇到事别怕，要懂法、用法！

小林：李女士说得对。其实纠纷的根源，往往是规则意识的缺失——关联方想钻空子，债权人不懂维权，清算程序不规范。如果每个环节都能守住合规底线，很多纠纷根本不会发生。

【访谈后总结】

三个小时的访谈，茶水凉了又续，话题却始终围绕着关联方投资与纠纷化解展开。张律师从法律维度拆解了法人人格否认撤销权等制度的适用难点，王总以企业视角揭示了清算程序中的潜规则与破局之道，李女士的亲身经历则中小债权人的维权困境刻画得淋漓尽致。

港澳资企业注销，本是市场优胜劣汰的正常现象，但关联方投资的复杂性和纠纷化解的高成本，让这一过程充满博弈。从对抗到破局，需要的不仅是法律条文的完善，更是企业合规意识的觉醒、债权人维权能力的提升，以及清算程序的真正透明。正如王总所言：合规不是成本，是责任；注销不是终点，责任的边界才是纠纷的起点。或许，这才是这场注销潮留给市场最深刻的启示。