未决诉讼下，股东承诺担责注销公司需要哪些市场监管注销审批流程？

访谈现场 <

下午三点的阳光透过咖啡馆的玻璃窗，在木桌上投下暖光。陈建国刚结束一场企业咨询会议，风尘仆仆地推门进来，深灰色的休闲西装袖口磨出了细微的毛边，手里提着的旧公文包边角已被岁月压得发白。他今年52岁，从事财税市场监管工作25年，前半生在市场监管局注册处蹲点，后半生转型为企业财税顾问，业内人称陈老抠——不是抠门，是抠细节，任何流程、条款到他手里，都要掰开揉碎了讲清楚。

不好意思啊，路上堵，耽误了。他笑着和我握手，掌心带着点薄汗，是刚赶路的热乎劲儿。咱们开始吧，这个事儿啊，得掰扯清楚。这是他的口头禅，每次聊专业，总要先铺垫这么一句，仿佛面前的不是访谈，而是和老街坊唠嗑。

问题一：未决诉讼下股东承诺担责注销，市场监管最较真的是哪一步？

主持人：陈老师，最近不少企业遇到未决诉讼想注销，股东主动承诺债务我来担，这种情况市场监管审批时，最看重哪些环节？有没有踩过坑的案例？

陈建国（喝了口茶，眉头先松后紧）：这个事儿啊，得掰扯清楚。首先得明白，未决诉讼下的注销，核心不是公司没了，而是债怎么平。市场监管部门不是法院，不判诉讼输赢，但得看公司退出时，债权人有没有活路。我去年处理过一个杭州的案子，外贸公司，买卖合同纠纷，标的额80万，对方一直拖着没判，公司股东想注销，承诺所有债务我个人承担。我们审核时，三件事卡得死死的：

第一，清算组是不是真干活的。 很多企业以为清算组就是随便找几个人凑数，大错特错！《市场主体登记管理条例》里写得明明白白，清算组得有股东会决议、备案申请书，成员里得有股东、律师或会计师——我见过有企业把老板亲戚列进去，结果亲戚说我不懂法，不签字，直接卡壳。这个案子还算顺利，股东找了律所的律师当清算组成员，备案材料齐齐整整。

第二，公告期是不是真有人看。 45天公告期，报纸登了不算，还得在市场监管局官网同步。我特意查了他们登的报纸，地方小报，发行量就几万份，债权人哪能看到？我们要求他们换成了《浙江法制报》，全省发行，公告期第三天，就有债权人打电话来申报了。

第三，股东承诺书是不是真有牙。 不能光说我负责，得写清楚对截至注销登记之日，公司因未决诉讼产生的全部债务，由我个人承担无限连带清偿责任，还得附股东身份证复印件、签字按手印，最好再公证一下。这个案子的股东承诺书写得模棱两可，只说承担相关责任，我们直接打回去重写。后来他改了，还加了一句如未履行，债权人可直接申请强制执行，这才过关。

说到踩坑啊，2019年我当副处长时，有个食品公司隐瞒了三笔未决诉讼，股东承诺时只说了小额债务，注销后债权人闹到我们这儿，一查档案，承诺书里压根没提那三笔。我们当场撤销了注销登记，把企业列入了经营异常名录，股东还被罚款5万。后来我市场监管不怕麻烦，就怕企业‘装糊涂’。你糊弄程序，程序就糊弄你。

问题二：股东承诺的法律效力与市场监管审核，边界在哪里？

主持人：您刚才提到承诺书要有牙，那如果股东承诺了，但注销后债权人发现债务比预期多，或者股东耍赖不认账，市场监管需要担责吗？审核时如何平衡形式审查和实质审查？

陈建国（放下茶杯，身体前倾，眼神突然严肃）：这个问题啊，问到了监管的命门。市场监管的责任是程序合规，不是结果兜底。就像考，交管部门考你技术，你上路撞了人，是保险公司和法院的事，不是交管部门赔钱。但话说回来，程序上我们得把门焊死——承诺书的真实性、明确性，就是这道门的锁。

我见过一个更扯的：股东承诺书是复印件，签字还是打印体，按手印都模糊不清。债权人起诉后，股东说这不是我签的，我们调取档案，发现备案时确实没核对原件。最后我们撤销了注销，还把经办人批评了一顿。从那以后，我要求注册窗口：承诺书必须原件，现场核验身份证，签字按手印得看得清指纹！

至于实质审查，市场监管没权限去核实每个未决诉讼的标的额、进展，但会做两件事：一是看企业有没有如实告知，比如在注销申请表里是否有未决诉讼这一栏，必须勾选是，并附上诉讼文书；二是看承诺书能不能落地。比如标的额100万的债务，股东说我承担，但银行流水显示他账户就剩10万，我们会要求他提供担保——房产抵押、银行保函都行，不然这承诺就是画饼。

去年有个案子，股东承诺承担200万债务，我们让他提供了房产抵押登记，他才拿到注销通知书。后来债权人果然起诉，法院直接拍卖了抵押的房子，债权人拿回了钱。你说，市场监管要不要担责？不用！因为我们把程序做到了极致，该核对的核对了，该担保的担保了，剩下的就是法院和股东自己的事了。监管不是‘保险箱’，是‘红绿灯’——绿灯放行，但前提是你得守规矩。

问题三：争议焦点——股东承诺担责是甩锅还是负责任？

主持人：现在有一种观点，认为未决诉讼下股东承诺担责本质是甩锅，公司注销了，股东拍拍屁股走人，市场监管应该从严审批，甚至禁止这种注销方式，您怎么看？

陈建国（突然笑了，眼角的皱纹堆起来，像揉开的宣纸）：这个问题啊，得分两头看。确实，有些股东想借注销金蝉脱壳，这是甩锅，必须打！我见过一个老板，公司欠了300万货款，未决诉讼标的额500万，他注销时让老婆当股东，承诺债务我老公承担，结果转头把财产转到老婆名下。这种左手倒右手的把戏，我们一眼就能看穿——备案时我们会查股东夫妻财产共有情况，承诺书还得夫妻双方签字，想钻空子？没门！

但反过来想，有些企业确实活不下去了。比如疫情期间的餐饮店，房租、工资压得喘不过气，有个顾客在店里摔倒，起诉索赔50万，官司打了两年还没结果。公司账上就剩20万，一直拖着，店铺租金照付，债权人可能一分钱都拿不到；如果允许股东承诺担责，注销后股东赔50万，债权人至少还有希望。这时候你说禁止注销，不是帮债权人，是坑债权人啊！

所以啊，不能一刀切禁止，关键是让承诺有牙齿。我们现在对标的额超过50万的未决诉讼，要求股东必须提供担保；对一人有限公司，还得审计股东财产是否与公司混同——毕竟《公司法》规定，一人股东不能证明公司财产独立的，得承担连带责任。这些制度设计，就是为了让承诺不是空话，而是责任状。

我常说：企业注销不是‘终点’，是‘责任的接力棒’。市场监管要做的，是确保这根棒子能稳稳传到债权人手里。

问题四：从制度逻辑看，股东承诺担责注销背后，市场监管想解决什么问题？

主持人：从更深层次看，这种股东承诺担责的注销方式，体现了市场监管怎样的制度逻辑？对市场退出机制有什么意义？

陈建国（端起茶杯，轻轻吹了吹浮沫，眼神变得悠远）：这个问题啊，得从20年前说起。我刚当注册专员那会儿，企业注销难，难于上青天！材料不全打回来，公告期没人看，注销了找不到人，债权人只能自认倒霉。那时候市场上有多少僵尸企业？账上没钱，官司缠身，占着资源，死不了也活不好。

2019年《市场主体登记管理条例》出台，我们开始推简易注销，没债权债务的企业，承诺公告后就能注销；有债权债务的，像这种股东承诺担责的，就是给有责任的企业开条生路。背后的逻辑很简单：退出有序，责任可追。

退出有序是让该走的企业能体面走——比如那个餐饮店，股东承诺赔钱，债权人拿到钱，店铺盘给别人，资源就盘活了；责任可追是让想跑的企业跑不掉——股东承诺了，就得一辈子背着，哪怕公司注销了，债权人还能找他。这就像老话说的，跑了和尚跑不了庙，现在庙可能拆了，但和尚还在，得还债。

你看现在长三角地区，很多地方推企业注销一件事改革，把清算组备案、公告、注销申请打包，线上就能办。效率高了，但责任这根弦没松。我前几天看数据，浙江去年通过股东承诺担责注销的企业有3200多家，债权人申报率78%，履约率85%——这说明什么？说明诚信退出是主流，企业越来越懂负责任才能走得远。

市场监管不是‘守门员’，是‘园丁’——该拔的草拔掉，该浇的花浇水，让市场这棵大树长得更茁壮。

问题五：给行业新人的建议——如何啃下未决诉讼注销这块硬骨头？

主持人：最后想请教陈老师，对于刚入财税行业的年轻人，处理这类未决诉讼注销案件，您有什么独家秘诀？

陈建国（收起公文包，拍了拍上面的灰尘，突然笑了）：秘诀？没有。要说经验，就三句话，是我25年摔打出来的。

第一，眼里有法条，心里有案例。 《公司法》《市场主体登记管理条例》《企业信息公示暂行条例》，这些大法得背得滚瓜烂熟，但光背没用，得吃透。比如清算组备案，法条只说备案，但没说备案什么材料，这就得看案例——我当年当副处长时，档案室里的注销案例翻了几百本，哪个材料缺了会打回来，哪个承诺书写了没用，都记在小本子上。现在年轻人用Excel整理，挺好，但脑子里的案例库比Excel更重要。

第二，嘴甜心细，腿勤手快。 跟企业沟通，别光讲法条，得说人话。比如企业老板着急注销，你别直接说不行，你得公告45天，你可以说李总，我理解您着急，但公告期是给债权人留时间，您要是能提前联系债权人，让他们申报，说不定能提前15天办完。再比如审核材料，别坐在办公室等，发现承诺书没公证，打个电话问问您要不要我们联系公证处，？——企业觉得你贴心，自然配合你。

第三，守住底线，留足余地。 做这行，会遇到各种糖衣炮弹，说陈老师，通融一下，事后必有重谢，这种话一听就得警惕！底线是什么？程序合规，责任可追。但守住底线不是死板，得留余地。比如企业材料缺个股东会决议，别直接打回，问问股东能补吗？能补的话今天下午送过来，我们加班给您办。我刚入行时，因为没给企业补材料的机会，导致企业多花了3万块律师费，后来老板找到单位，我被领导批评了一顿。从那以后，我记住了：监管是‘服务’，不是‘刁难’，帮企业把事办成，但把风险控住，才是本事。

（他站起身，拍了拍我的肩膀，语气突然温和）年轻人刚入行，别怕犯错，我当年把简易注销和一般注销搞混，被企业投诉，差点调离注册处。但错不可怕，可怕的是不改。多看、多问、多想，把每个案子当成第一次办，就不会出大错。

做财税监管，就像老中医看病——望闻问切，每个环节都不能马虎。你对企业负责，企业才会对市场负责；市场好了，咱们所有人的日子才能好过。

访谈尾声

陈建国走出咖啡馆时，夕阳正把他的影子拉得很长。旧公文包的边角在阳光下泛着光，像他25年来的经验——朴实、厚重，藏着无数个掰扯清楚的细节。未决诉讼下的公司注销，或许在普通人看来是冰冷的流程，但在他眼里，这是责任的接力，是市场的呼吸，更是无数企业重生或安息的路口。

正如他所说：监管的温度，藏在每一个细节里。而对于那些在市场浪潮中浮沉的企业而言，或许唯有诚信与责任，才是穿越风雨的最终底气。