大家好，我是老张，在上海财税圈摸爬滚打了20年，帮企业老板解决过无数注销难题。要说注销公司里最让人头疼的环节，十有八九是清算债权。很多老板以为注销就是去工商局交个材料，把营业执照收回来就行，其实清算债权才是大头——处理不好，轻则注销流程卡壳，重则被老供应商追着打官司，甚至被列入经营异常名单。今天我就以上海杨浦区为例，跟大家聊聊注销公司时到底需要清算哪些债权，顺便分享几个我经手的真实案例，希望能帮大家少走弯路。<

>

清算债权不是算账那么简单，先搞懂这3类核心债权

先别急着翻账本，咱们得先明白：清算债权到底是个啥？简单说，就是公司注销前，得把所有欠别人的钱和别人欠你的钱都算清楚，该还的还，该收的收，不能留尾巴。在上海杨浦区，不管是国企、民企还是小微企业，清算债权都离不开这3类：已知债权、未知债权、特殊债权。

先说已知债权，这是最直接的，就是公司明确知道谁欠钱、欠多少钱。比如客户还没付的货款、供应商的货款、员工的工资奖金、还没还的银行贷款……这些债权在账上都有记录，清算组（就是负责注销的小团队）得逐笔核对，该催收的催收，该支付的支付。我见过一个做贸易的老板，注销时觉得老客户关系好，货款晚点收没关系，结果客户公司突然破产，200多万货款打了水漂，注销时公司账上没钱，老板还得个人承担这部分损失，肠子都悔青了。

然后是未知债权，这个最容易出问题。就是公司可能不知道，但法律上已经存在的债权。比如公司签了合同但还没到期的应收账款，或者公司给他人提供了担保，被担保人没还钱，债权人找公司追责——这些都属于未知债权。根据《公司法》第185条，清算组得自成立之日起10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告。公告就是给那些不知道的债权人留机会，如果有人看到公告来申报债权，清算组必须登记。我印象很深，杨浦区有个做餐饮的连锁店，注销时只通知了前5大供应商，结果有个小食材供应商没收到通知，后来看到公告才来申报，清算组因为没及时处理，被市场监管局要求重新走流程，硬是多花了3个月时间。

最后是特殊债权，这个在杨浦区尤其要注意，主要是知识产权债权和税务债权。科创企业扎堆的杨浦区，很多公司手里有专利、商标、软件著作权这些无形资产，清算时必须评估作价——要么转让给第三方，要么分配给股东，但不能直接扔掉。税务债权呢？就是公司欠的税、滞纳金、罚款，税务局认的是清算所得，也就是公司所有资产变现后，先还债、再缴税，剩下的才能分给股东。我去年帮一家互联网公司注销，他们以为账上没钱就不用缴税，结果税务局查到他们有几台服务器没入账，清算后还有50万利润，最后补了12万税款，差点把注销流程搞黄了。

杨浦区的隐形雷区：这些债权最容易踩坑

在上海杨浦区注销公司，除了常规债权，还有几个隐形雷区是老板们最容易忽略的，我结合案例给大家说道说道。

第一个雷区：未到期债权要不要处理？ 很多老板觉得合同还没到期，钱还没到账，不算债权，大错特错！我见过一个做设备租赁的公司，注销时有个客户的租赁期还有6个月，合同租金10万，老板觉得等到期了客户自然会付，结果客户直接耍赖，说公司都要注销了，还付啥钱。最后清算组只能把这份未到期债权打折转让给第三方，只收回3万，亏了7万。根据《民法典》第545条，债权可以转让，未到期债权只要不是专属于人身的，都可以作为清算财产处理，所以千万别漏了！

第二个雷区：或有债权怎么算？ 或有债权就是可能存在的债权，比如公司给他人做了侵权担保，或者正在打官司，还没判决结果。杨浦区有个科技公司，注销时有个专利侵权案还没开庭，老板觉得赢了就收钱，输了就认栽，结果清算组没把这笔或有债权列进去，后来公司输了官司，赔偿了对方80万，因为已经注销，股东只能个人掏腰包。我建议老板们，遇到或有债权，最好找律师评估一下，胜诉概率大的，可以等判决后再分配；胜诉概率小的，得提前预留赔偿款，别注销后留一堆烂账。

第三个雷区：员工债权优先级最高，别拖！ 员工的工资、医疗补助、社保、经济补偿金，这些债权在清算时是优先级最高的，比银行贷款、供应商货款都先还。我见过一个老板，注销时想先还供应商的钱，员工工资晚点发，结果员工集体去劳动仲裁，法院直接冻结了公司账户，别说注销了，连日常运营都受影响。根据《企业破产法》第113条，职工债权排在第一顺位，所以清算组必须优先处理，该签协议的签协议，该打钱的打钱，别惹打工人！

从实操到政策：清算债权的正确打开方式

说了这么多坑，到底怎么正确清算债权呢？结合杨浦区的实操经验，我给大家梳理个四步走流程，顺便提几个政策要点。

第一步：成立清算组，明确责任。注销公司得先成立清算组，股东、董事或者第三方专业机构（比如我们加喜财税）都可以参与。清算组的职责就是清理公司财产、处理债权债务——说白了，就是收钱还债，分剩下的。这里提醒一句，杨浦区现在对清算组备案要求挺严，得提交股东会决议、清算组备案申请书，还要在一网通办系统里上传材料，别漏了。

第二步：通知和公告债权，一个都不能少。前面说了，已知债权要书面通知，未知债权要公告。杨浦区常用的报纸是《上海商报》或者《解放日报》，公告得登45天（根据《公司法》司法解释，公告期不能少于45天）。我见过一个老板，为了省钱，只在小区门口贴了个公告，结果被法院认定为未有效通知，清算方案直接被推翻，重新走流程。记住：公告不是走过场，是给所有潜在债权人留机会，千万别图省事！

第三步：登记债权，逐笔核对。债权人申报债权时，得提供债权证明材料，比如合同、借条、法院判决书这些。清算组要逐笔登记，编制《债权申报表》，让债权人签字确认。这里有个小技巧：如果对债权金额有争议，可以先记待确认债权，等处理完无争议的债权，再集中解决争议部分——不然容易卡在债权登记这一步。

第四步：分配清算财产，顺序别搞错。所有债权处理完，剩下的就是清算财产了。分配顺序得严格按照《公司法》来：1. 支付清算费用（比如清算组报酬、公告费）；2. 职工债权（工资、社保等）；3. 社保和税款；4. 普通债权（供应商、银行等）；5. 股东分配。我见过一个老板，注销时觉得反正都是自己的钱，先分给股东，结果分完才发现还欠供应商20万，最后股东只能把分到的钱吐出来还债，还多付了违约金。记住：顺序错了，可能涉嫌抽逃出资，要承担法律责任的！

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权怎么处理？

在上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）服务过的企业中，有60%以上在注销时遇到财务凭证不完整的问题，比如发票丢失、成本无票、银行流水对不上，这直接影响清算债权的确认——税务局可能会因为成本无法核实而调高清算所得，增加税负。我们建议企业至少提前1年规范财务凭证，发票、合同、银行流水三统一，避免注销时补税罚款两头堵。

知识产权是杨浦区科创企业的命根子，但很多老板注销时不知道怎么处理。专利、商标如果直接放弃，可能被认定为恶意逃避债务；如果评估作价过低，又可能损害股东利益。我们加喜财税的做法是：先对知识产权进行专业评估，然后根据企业情况选择转让、许可给股东，或者折价抵债，确保价值最大化的不留下法律风险。注销不是结束，而是干净利落地结束，处理好清算债权，才能真正让企业老板睡得着觉。