最近跟几个做外企的朋友聊天，发现一个挺扎心的现象：不少外企要么因为市场调整，要么因为战略收缩，打算注销国内公司了。本来注销是正常商业行为，但问题就出在——公司还没注销完，或者刚注销，商标权突然冒出来一堆纠纷，债权人拿着法院的执行通知书找上门，说商标得拍卖还债。这时候原股东或者关联方急了：这商标明明是我们公司的，凭什么执行？于是执行异议之诉就这么打起来了。我做了20年财税，见过太多这种注销时挖坑，事后填坑的案例，今天就跟大家好好聊聊，外企注销遇到商标权纠纷执行异议之诉，到底该怎么处理。<

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为啥外企注销，商标权总成定时？

其实这事儿不复杂，外企注销流程比内企更讲究，但正因为讲究，反而容易在商标权上出岔子。你想啊，外企注销得先成立清算组，然后通知债权人，公告清算，最后才能注销登记。但很多企业清算时，眼睛只盯着银行存款、应收账款这些硬资产，商标这种无形资产要么被忽略，要么评估价太低——毕竟商标不像厂房设备，能摸得着看得见。结果呢？清算报告里商标要么没写，要么写个无价值，等注销完了，债权人突然发现：哎？你们公司还有个商标啊！值钱！于是立马申请法院执行，这时候原股东或者关联方才反应过来：商标是我们的，不能执行！但这时候公司都注销了，找谁去？

这里有个关键法律点，《公司法》第186条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。但问题是，商标权属争议往往不是债权能涵盖的，它属于财产权属问题。如果清算时没把商标权属说清楚，或者根本没把商标纳入清算范围，债权人自然能拿被执行财产说事。我见过一个案例，某欧洲快消品公司注销时，清算组压根没提商标，结果两年后，之前的合作方拿着十年前的商标许可合同，说商标许可费没付清，申请执行商标，原股东懵了：商标早被清算组处理了啊！可清算报告里压根没记录，这官司打得叫一个憋屈。

执行异议之诉，核心是商标到底算谁的？

说到执行异议之诉，很多人第一反应是我反对执行，但光反对没用，得拿出商标不属于被执行财产的证据。这里的核心争议点就两个：一是商标权到底归谁？二是执行程序本身有没有问题？

先说第一个问题：商标权属。外企的商标权，可能是母公司直接授权使用，也可能是国内公司自己注册的。如果是母公司授权，那商标所有权在母公司，国内公司只有使用权，这时候债权人想执行商标，就得看使用权能不能抵债——但使用权往往没独立价值，法院一般不支持。如果是国内公司自己注册的，那商标就是公司财产，清算时就得纳入范围，债权人执行就合理合法。但问题就出在权属不清上：比如母公司和国内公司签了商标转让协议，但没办商标局变更登记；或者国内公司注销后，商标没转移给母公司，也没清算给债权人，这就麻烦了。

我处理过一个日资电子企业的案子，他们注销时，清算组和母公司签了个《商标确认协议》，说商标归母公司所有，但没去商标局做变更。结果注销后，债权人拿着之前的债务合同，申请执行商标，母公司赶紧提执行异议，说商标是我们的。法院怎么判的？驳回了！为啥？因为《商标法》第41条规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。光有协议不行，得登记！没登记的话，商标所有权没转移，还是原公司财产，债权人当然能执行。母公司当时就傻眼了：协议都签了，怎么还不算我们的？这就是典型的重形式、轻程序，吃了没登记的亏。

再说第二个问题：执行程序是否合法。比如清算组没通知商标权利人（比如母公司），就直接把商标处理了；或者评估商标价值时，没考虑商标的实际市场价值，只按注册费算，导致债权人利益受损。这种情况下，权利人可以提执行异议，主张程序违法。但说实话，程序异议往往不如权属异议好使，法院更看重商标到底是谁的，而不是清算组有没有通知到位。

处理异议之诉，这3步得走稳，一步错步步错

遇到商标权纠纷执行异议之诉，别慌，按这3步来，至少能少走弯路：

第一步：赶紧查商标底细，搞清楚权属和清算情况。第一时间去商标局查商标档案，看注册人是谁、有没有转让记录、许可使用情况。同时翻出公司注销时的全套清算资料——清算报告、债权人通知记录、股东会决议，看看商标在清算时是怎么处理的。是没纳入清算范围？还是评估价太低？或者是无偿转让给了关联方？这些资料都是打官司的关键证据。我见过一个企业，因为注销时清算报告丢了，商标局档案又显示注册人是已注销公司，最后只能眼睁睁看着商标被拍卖，你说可惜不可惜？

第二步：评估执行风险，别硬扛该和解就和解。如果确实商标权属不清，或者清算程序有瑕疵，得先评估赢面有多大。如果商标本来就是公司财产，那执行异议之诉大概率赢不了，不如跟债权人商量，用商标抵债，或者折价补偿。我之前帮一个美资化妆品企业处理过类似案子，商标是公司注册的，但清算时评估价才5万，债权人后来发现商标市场价值能到500万，直接申请执行。企业想提异议，我劝他们别硬来，最后跟债权人协商，用商标作价200万抵债，还了部分现金，双方都接受了。要是硬扛到诉讼，赢了官司输了时间，最后商标可能还是被低价拍卖，得不偿失。

第三步：收集有效证据，程序和实体证据都得有。权属证据方面，如果是母公司商标，得提供原始许可协议、母公司出具的权属确认函；如果是自己注册的，商标注册证、使用记录（比如广告发票、销售合同）都得有。程序证据方面，清算组通知债权人的记录、公告报纸、股东会关于商标处理的决议，这些都能证明清算时没恶意隐瞒。这里有个坑：很多企业觉得口头协议也算数，但在法庭上，没书面证据的话，很难采信。就像我前面说的那个日资企业，光有《商标确认协议》没用，还得有商标局的变更登记，不然白搭。

外企注销，商标异议之诉的坑和避坑指南

做了这么多年财税，我发现外企在商标权处理上，最容易踩这几个坑，今天给大家列出来，也算是个避坑指南：

第一个坑：重注销、轻清算，商标直接躺平。很多企业急着注销，清算组随便列个财产清单，商标直接写无或者不适用。结果注销完了，商标成了无主财产，债权人当然能拿。正确的做法是，清算组必须全面清查公司财产，包括商标、专利这些无形资产，能评估的评估，不能评估的也得注明可能存在权属争议。

第二个坑：协议代替登记，商标转让只走形式。外企母公司和国内公司之间，商标转让经常是先斩后奏，甚至只签协议不办登记。我见过一个案例，母公司和国内公司签了转让协议，国内公司注销后，母公司拿着协议去商标局过户，结果发现国内公司注销时，清算组把商标抵债给了另一个债权人，根本没法过户。所以啊，商标转让必须办变更登记，不然协议就是废纸一张。

第三个坑：财务凭证不全，商标价值说不清。商标的价值，不是拍脑袋算出来的，得有财务凭证支撑——比如广告投入、销售收入、许可费收入。很多企业注销时，财务凭证乱七八糟，广告费发票丢了，销售合同找不到了，评估机构只能按注册费+合理利润算，结果评估价远低于市场价。债权人一看这么便宜，肯定申请执行。所以啊，财务凭证一定要保存好，尤其是商标相关的，这不仅是财税要求，更是保护商标权的护身符。

最后想说，外企注销不是甩包袱，而是有序收尾。商标权作为企业的重要无形资产，处理不好，不仅可能引发执行异议之诉，还可能让企业多年的品牌积累付诸东流。作为财税从业者，我见过太多因为小细节翻车的案例，所以真心建议各位：注销前，一定要把商标权属、清算程序、财务凭证这些事儿盘清楚，别等出了问题才想起早知道。

说到财务凭证和知识产权的关系，这事儿其实挺微妙的。很多企业注销时，财务凭证不完整——比如商标注册的原始发票丢了，广告费的付款凭证缺失，甚至商标转让协议都没盖章。这些看似小问题，在知识产权纠纷里就是致命伤。比如商标权属争议，法院首先看的就是原始注册证明和转让登记凭证，凭证不全，权属就说不清，执行异议之诉基本赢不了。而且财务凭证不完整，还可能导致商标被认定为无主财产，最终被低价拍卖，企业损失惨重。上海加喜财税公司专注企业注销服务十几年，见过太多因为财务凭证问题导致知识产权纠纷的案例。我们帮企业处理注销时，会先全面梳理财务凭证，尤其是商标、专利等无形资产的相关文件，确保权属清晰、手续齐全。我们会协助企业完善清算方案，把商标纳入清算范围，合理评估价值，避免后续执行风险。如果你正在为外企注销的商标权问题发愁，不妨来加喜公司注销官网看看：https://www.110414.com，我们用专业经验帮你把坑都填平，让企业注销更安心。