上海企业清算决议无法达成，如何处理合同问题？

上周三下午，我办公室来了位老客户，张总，做外贸的，一脸愁容地坐下。李老师，您帮我看看，我们公司三个股东，现在闹得不可开交，清算决议一直通可外面还有一堆合同没处理完，客户天天催款，供应商要起诉我，这日子没法过了！他掏出手机，翻出微信聊天记录给我看——股东群里吵得不可开交，一个说必须先还供应商的钱，一个说客户那批货还没交，贸然解约要赔更多，还有一个干脆装死不回复。这种场景，我在上海做财税的20年里，见了不下百次。尤其是这几年经济下行，不少企业走到清算这一步，股东之间因为利益分配、责任承担吵崩，清算决议卡在半空中，合同问题就成了烫手山芋——处理不好，轻则赔钱，重则吃官司，甚至股东还要承担连带责任。<

清算决议卡壳，合同为啥成了老大难？

可能有人会问：公司要清算，股东们商量着解除合同不就行了？这话听起来简单，实际操作起来，难得很。首先得明白，上海企业清算决议无法达成，核心问题是公司意志无法形成——股东会、股东大会是公司的权力机构，清算决议需要特定比例的股东通过（比如《公司法》第四十三条，有限责任公司解散决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过）。如果股东势均力敌，或者有人故意拖延，决议就卡住了。这时候，公司没了决策大脑，合同怎么签、怎么解、怎么赔，都没人能拍板。

更麻烦的是，合同不会因为公司没决议就自动消失。该付的钱还得付，该交的货还得交，违约了照样要赔。我见过一个极端案例：一家科技公司，股东A和B各占50%，清算时A想解散清算，B想公司继续经营，谁也说服不了谁。结果公司有份软件开发合同，已经收了客户30%的定金，项目进行到一半，客户催进度，B说继续做，A说别做了，赶紧退钱，双方互相通知对方解除合同，结果客户直接把公司告了，法院判决：公司构成根本违约，不仅要退双倍定金，还要赔偿客户损失，合计200多万。最后公司账户没钱，股东A和B因为连带责任，个人财产都被执行了——这就是公司意志缺失的代价。

没履行的合同：解除还是继续？这是个选择题

对于还没开始履行，或者刚签了还没履行的合同，清算决议卡壳时，处理起来相对简单，但也最容易扯皮。核心就一个问题：这份合同，对公司来说还是有利的吗？

如果继续履行，公司能赚钱，或者至少不亏，那理论上应该继续。但问题来了：谁来做继续履行的决定？股东吵翻了，没人敢签字。这时候，我建议企业赶紧找律师，走司法确权程序——向法院起诉，请求法院判令由公司继续履行合同。我之前帮过一个餐饮设备公司，股东们对清算有分歧，但有个大客户签了50万的设备采购合同，还没交货。客户怕公司解散拿不到货，愿意先付全款。股东A不同意，说钱进了公司账户，清算时怎么分？。后来我们代理公司起诉到法院，法院审查后认为：合同继续履行对公司有利，且客户已履行付款义务，判令公司继续供货。最后货交了，钱收了，股东再分钱，矛盾反而缓和了。

如果继续履行对公司没好处，甚至要赔钱，那就得解除。解除合同的关键是通知和赔偿。但这里有个坑：如果股东A单方面通知对方解除合同，股东B不认，说我没同意，解除无效，对方公司可能会选择不承认解除，继续要求履行。这时候，最好的办法是共同委托第三方解除——比如找律师发函，或者由全体股东共同签署《解除合同确认书》。我见过一个案例，三个股东吵了两个月，谁也不发解除通知，结果对方公司以迟延履行为由，把公司告了，索赔了10万的违约金。后来他们才明白：早一个月发函解除，可能只需赔偿5万的直接损失，拖到连可得利益损失都要赔——这就是拖延的代价。

对了，解除合别忘了看合同条款。很多合同会约定一方解散合同，需提前30天书面通知，或者违约方承担守约方为实现债权产生的费用（律师费、诉讼费等）。这些细节，在清算决议卡壳时，更要仔细核对，不然赔了钱还不知道为什么。

正在履行的合同：第三方托管可能是救命稻草

比未履行合同更麻烦的，是正在履行中的合同——比如工程做到一半、服务进行到一半、货物生产到一半。这种合同，解除吧，前期投入打水漂；继续吧，钱从哪来？股东互相不信任，谁也不愿往公司投钱。我去年遇到一个做LED显示屏的制造企业，股东闹翻，清算决议通但有个学校的显示屏项目，已经签了合同，付了20%定金，材料都买好了，如果停下来，材料报废损失30万，还要赔学校违约金50万；继续做，还需要80万尾款，股东A说我出40万，但尾款必须先打给我，股东B说我出40万，但尾款要进公司账户，清算再分，双方僵持了半个月，差点错过项目交付期。

最后我们想了个办法：找第三方（比如银行或担保公司）设立共管账户，客户把80万尾款打到共管账户，由第三方监管。然后公司用共管账户的钱继续采购、生产，股东按比例提供担保（比如股东A提供40万的担保函，股东B也提供40万）。项目交付验收后，共管账户的钱优先支付供应商和工人工资，剩余部分再进入公司账户，用于清算。这样一来，既解决了钱从哪来的问题，又避免了股东挪用资金，客户也放心。最后项目顺利完成，虽然股东还是互相看不惯，但至少没因为合同问题赔更多钱。

这种第三方托管的办法，在《民法典》合同编里其实有依据，比如第五百三十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，经对方催告后在合理期限内仍未履行，对方可以解除合同，但实践中，关键是要让双方（合同对方、股东）都信任这个第三方。所以找靠谱的托管机构很重要，最好是银行或政府推荐的第三方平台，这样才有人背书。

已履行的合同：欠款到底谁来背锅？

还有一种情况，是合同已经履行完了，但公司还没付钱——比如供应商供货了，服务做完了，发票也开了，但公司账上没钱，股东互相推诿我不付，让他找公司去。这时候，供应商可不管你股东吵不吵架，直接起诉公司是肯定的，但更麻烦的是，可能会刺破公司面纱，让股东承担连带责任。

我见过一个最典型的案例：一家建材公司，欠供应商A材料款30万，股东C是公司法定代表人，也是大股东，说公司没钱，你们找股东B和D要，他们占股也有份。结果供应商A把公司、股东B、C、D一起告了，法院判决：公司承担还款责任，股东B、C、D因为公司财产与个人财产混同（股东用公司账户给家里交水电费、买车），承担连带责任。最后股东B、C、D各自掏了10万才把事情了结——这就是有限责任变无限责任的教训。

对于已履行未结算的合同，哪怕清算决议通也得先把欠多少算清楚。我建议企业赶紧做合同台账，把所有已履行合同的金额、履行时间、付款条件、发票情况都列出来，然后发函给对方，确认欠款金额。如果对方不确认，就通过诉讼或仲裁先做个债权确认，把金额固定下来。不然拖得越久，越容易被对方虚报金额，或者被法院认定为恶意拖欠，产生滞纳金（按LPR的1.5倍计算，可不是小数目）。

别忘了税务问题。已履行的合同，如果公司付了款，对方开了发票，这笔费用能不能在清算前税前扣除？根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。但前提是发票合规支出真实。如果供应商没开发票，或者发票不合规，这笔钱可能不能扣，清算时还要补税，股东之间又得因为谁多承担税吵起来——已履行合同的票据合规性，一定要提前检查。

实在吵不拢？强制清算可能是最后出路

如果股东们真的油盐不进，清算决议就是通合同问题又堆成山，那可能只能走强制清算程序了。根据《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

我之前帮过一个股东，占股15%，其他两个股东各占42.5%，因为清算分钱吵了半年，合同问题拖了3个供应商起诉。后来我们代理他向上海某区法院申请强制清算，法院受理后，指定了清算组（由律师、会计师、法院工作人员组成），清算组接管公司后，第一件事就是处理合同问题：未履行的，解除并赔偿；正在履行的，评估继续履行或解除的成本；已履行的，确认债权并清偿。最后清算组算完账，公司还有100多万剩余财产，股东们才终于坐下来谈分配——虽然公司没了，但至少没因为合同问题赔更多钱，股东个人也没被牵连。

不过强制清算也不是万能药。申请门槛高，得证明经营管理严重困难；时间长、费用高，清算组要查账、处理合同、清偿债务，少则半年，多则一两年；如果公司资不抵债，还会直接进入破产清算，股东可能什么都拿不到。这条路能不走，尽量不走——毕竟对谁都没好处。

加喜财税：财务凭证不完整、知识产权注销，这些坑别踩！

很多企业清算时，才发现财务凭证丢了、账目乱了，这时候处理合同问题，简直是雪上加霜。比如供应商说2021年你们还欠我10万货款，公司却找不到当时的入库单、付款记录，最后只能认栽；或者税务稽查时，发现成本费用没发票，几百万的利润要补税，股东之间又因为谁多承担吵翻天。其实财务凭证是合同履行的证据链，没了它，不仅合同纠纷说不清，清算时税务也过不去。企业注销前，商标、专利这些知识产权一定要处理好——很多企业觉得公司都没了，商标也不要了，其实不然。如果商标是股东个人名义注册的，但实际是公司出资，清算时可能被认定为股东抽逃出资；如果商标没转让也没注销，被别人抢注了，以后想重新创业，反而可能被告侵权。加喜财税（https://www.110414.com）遇到过不少这样的案例，帮企业从零开始梳理财务凭证，规范知识产权处置流程，避免注销后遗留法律风险。记住：清算不是甩包袱，而是体面收场，财务和知识产权这两块，千万别马虎！