股东会决议解散，公司租赁合同解除需要履行哪些程序？

股东会决议解散后，租赁合同解除的程序密码——专访资深财税专家陈国栋<

午后三点的阳光透过百叶窗，在陈国栋老师的办公桌上投下斑驳的光影。他端起紫砂杯抿了口茶，杯壁上专业二字有些褪色，却更显岁月沉淀。这位拥有30年财税与公司法实战经验的专家，曾服务过数百家企业清算项目，如今虽已退居二线，仍是业内公认的解局高手。当被问及股东会决议解散后，租赁合同解除需要履行哪些程序时，他笑了：这个事儿啊，得掰扯清楚——程序走错了，后面全是坑。\

一、从通知到协商：解除租赁合同的第一步怎么走？

记者：陈老师，很多企业股东会决议解散后，第一反应就是不租了，直接搬走。这种做法有什么风险？

陈国栋：（放下茶杯，手指轻轻敲了敲桌面）想当然三个字，害了多少企业！我当年刚入行时，接过一个案子：某餐饮公司股东会决议解散，第二天就把店里设备搬空了，结果出租方直接起诉，要求支付剩余租期（还有18个月）的租金和违约金，最后法院判赔了80多万。你说冤不冤？

记者：那正确的第一步应该是什么？

陈国栋：通知义务！《民法典》第563条明确，合同解除权人应当将解除合同的意思表示通知对方。但这里有个细节：通知得书面化，而且要送达有效。我见过有企业发微信说我们不租了，结果出租方说没收到，最后扯皮半年。最好是EMS邮寄+公证，或者让对方签收书面《解除合同通知书》，把股东会决议解散作为解除事由写清楚——记住，程序正义是实体正义的保障，这句话我天天跟团队说。

记者：通知之后呢？直接搬走就行？

陈国栋：哪有那么简单！通知只是告知，接下来得协商。租赁合同不是单方行为，解除得双方达成一致。我处理过一个科技公司，租了写字楼1000平，剩余租期3年，押金3个月。股东会决议后，他们先发了书面通知，然后主动找出租方谈：咱们能不能协商解除？您把押金退了，我们承担一部分装修残值补偿。最后出租方同意了，还免了半个月的租金——你看，沟通能省下不少诉讼费。

二、违约责任算不清？押金、租金、装修残值怎么处理？

记者：协商时，最常扯皮的就是违约责任。比如已经支付的租金、押金怎么退？剩余租期的租金还要不要付？

陈国栋：（拿起笔在纸上画了个示意图）这个问题得分三块看：已付费用、未付费用、损失赔偿。

先说已付租金。如果租金是年付或季付，企业提前解除，剩余租期的租金能不能退？《民法典》第566条规定，合同解除后，因该合同取得的财产应当予以返还。但实践中，出租方会主张可得利益损失，这时候得看合同约定。我见过有的合同写无论何种情况，已付租金不退，这种条款大概率会被认定无效——因为股东会决议解散属于非因承租人过错导致合同无法履行，法院通常会支持按比例退还剩余租金。

再说押金。押金本质是履约担保，合同解除后，出租方应当在扣除应付款项后退还。但要注意：如果企业有欠缴的水电费、物业费，或者损坏了租赁物，出租方可以从押金里扣。我处理过一个案子，企业搬走时留了一地垃圾，出租方扣了2万押金清理费，企业不服起诉，结果法院判出租方胜诉——干净交接是基本要求。

最麻烦的是装修残值。我见过有企业把办公室砸得稀烂，说反正要解散了，结果被出租方索赔10万装修费。《民法典》第722条规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或增设他物。如果装修是经过出租方同意的，解除合同时可以协商补偿标准；如果是擅自装修，出租方有权要求恢复原状或赔偿损失。我建议企业提前做装修残值评估，用数据说话，少扯皮。

三、出租方不同意解除？这招以房抵债可能救急

记者：如果出租方就是不同意解除，非要按合同赔剩余租期租金，怎么办？有没有什么破解方法？

陈国栋：（身体向后靠在椅背上，若有所思）这个问题确实棘手。我去年遇到一个制造业企业，租了厂房，剩余租期5年，出租方狮子大开口，要赔200万租金。企业老板急得直挠头，我给他出了个主意：以房抵债+转租。

具体操作是：先跟出租方协商，您看我们企业确实没钱了，要不厂房我们继续租，但帮您找下家转租？找到下家后，让下家直接跟出租方签新合同，原合同解除，下家支付一笔转租费给企业，抵扣部分违约金。后来这个企业找了家物流公司，转租费谈了80万，出租方也同意了——把死棋走成活棋，关键是要多找几个方案。

记者：如果转租也找不到下家，是不是只能认栽？

陈国栋：（摇摇头）也不是。这时候要查合同条款本身有没有问题。我见过有的合同写承租人提前解除合同，需支付剩余租期租金总额的30%作为违约金，这种条款可能被认定为过高。《民法典》第585条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。我处理过一个案子，合同约定违约金是50万，法院最后按实际损失（出租方重新招租的空置期租金）判了15万——法律不是一刀切，而是看公平原则。

四、财税处理别踩坑：押金、违约金、清算费用怎么入账？

记者：作为财税专家，您觉得企业在解除租赁合最容易忽略的财税问题是什么？

陈国栋：（眼睛一亮）这个问题问到点子上了！很多企业光顾着跟出租方扯皮，忘了税务处理，结果导致清算时多缴税或者被税务局罚款。

最常见的是押金退还的税务处理。有的企业收到押金时做了其他应付款，退还时直接冲减，但没注意押金是否属于价外费用。如果押金是租赁保证金，且约定抵扣最后一个月租金，那么退还时不用开发票；但如果押金被没收（比如企业损坏租赁物），就需要缴纳增值税和企业所得税——我见过有企业没收押金后没开发票，被税务局补税加罚款20多万，冤不冤？

还有违约金的税务处理。如果是企业支付给出租方的违约金，凭出租方开的发票才能税前扣除；如果是出租方支付给企业的违约金，属于营业外收入，要并入应纳税所得额。我处理过一个案子，企业收到出租方10万违约金，财务没入账，被税务局查补了企业所得税2.5万——账外账是红线，千万别碰。

最后是清算费用的扣除。企业在解散过程中支付的律师费、评估费、协商过程中的差旅费，都属于清算费用，可以在剩余财产分配前扣除。但要注意保留发票和付款凭证，我见过有企业把请客户吃饭的费用也算成清算费用，结果被税务局全部调增——专业的事得专业做，别打小聪明。

五、给行业新人的建议：把程序刻进DNA里

记者：您处理过这么多清算案件，有没有什么经验想分享给刚入行的财税新人？

陈国栋：（拿起紫砂杯，又放下，眼神里多了几分严肃）新人最容易犯的错，就是重实体、轻程序。我当年带徒弟，第一课就是把每个步骤都记下来。比如解除租赁合同，要列个清单：股东会决议→书面通知→协商记录→费用结算→凭证留存——每一步都要有书面证据，不然出了问题说不清。

还有，要多站在对方角度想问题。出租方为什么不同意解除？怕找不到新租户，怕损失租金。我们主动提出协助转租分期支付补偿金，很多矛盾就化解了。我常说：财税不是算出来的，是谈出来的。

一定要持续学习。去年《民法典》实施后，租赁合同解除的条款有变化，很多企业还按老规矩办事，结果吃了亏。我每周都会花两小时看新法规、新判例，不敢松懈——这行就像逆水行舟，不进则退。

（访谈结束时，夕阳已经西斜，陈国栋老师的办公桌上堆满了厚厚的案卷。他笑着说：其实啊，处理这些事儿就像解绳子，慢慢来，一步一步拆，总能解开。记住，程序不是束缚，是保护。）

访谈手记：两个多小时的访谈，陈国栋老师用一个个鲜活的案例，把股东会决议解散后租赁合同解除的复杂程序拆解得清晰明了。从法律条款到实操技巧，从税务处理到沟通智慧，他始终强调程序正义和风险前置。或许，这就是资深专家与普通从业者的最大区别——不仅知道怎么做，更知道为什么这么做，以及如何避免出错。对于企业而言，解散不是终点，妥善处理后续事宜才是对股东、员工、合作伙伴负责的体现；而对于财税人而言，守护程序正义，就是守护企业的最后一道防线。