红筹架构拆解，境内公司注销后如何处理著作权？

【访谈场景】 <

午后三点的阳光透过北京某共享办公区的落地窗，在深色木桌上投下暖光。空气中飘着咖啡豆的焦香，偶尔传来隔壁会议室的低声讨论。我们围坐在L型沙发区，面前摊开着几份泛黄的《著作权登记证书》和一叠红筹架构拆解方案。

【访谈对象】

- 张教授：某知名法学院知识产权研究中心主任，深耕跨境知识产权法律20年，语言严谨，逻辑缜密，习惯用从法律层面来看这里需要明确等表述，说话前常有短暂停顿。

- 李姐：某科技公司前法务总监，亲历过两轮红筹拆解，现任某跨境律所合伙人，语速偏快，带点北方口音，爱用说白了你比如串联案例，实操经验丰富。

- 小王：互联网创业公司创始人，3年前完成红筹架构拆解，刚经历境内公司注销及著作权转移，说话带着创业者的直率，常夹杂当时真的急死了现在回想起来等感慨。

【访谈者】：今天想请三位聊聊红筹架构拆解中，一个容易被忽视但至关重要的问题——境内公司注销后，著作权该怎么处理？这个问题涉及跨境法律、知识产权、清算程序，确实复杂。我们先从最基础的开始：什么是红筹架构拆解？拆解时境内公司为什么会注销？

张教授：（轻轻推了推眼镜）红筹架构，简单说就是境内企业通过境外上市主体（比如开曼公司）控制境内运营实体，常见方式是VIE协议控制。拆解则相反，比如出于回归A股、数据合规或政策变化等原因，需要把境外上市主体的业务和资产搬回境内。这时候，原来的境内运营公司（比如WFOE或纯内资公司）往往需要整合或注销——毕竟，如果保留多个境内主体，架构会更复杂，不符合拆解的简化目标。

李姐：（打断）张教授说得对，但实操中更现实的原因是：很多红筹架构的境内公司是壳公司，本身没多少资产，主要业务和资产都在通过协议控制的运营实体里。拆解时，为了把利润和核心资产留在境内上市主体，就得把那些壳公司注销掉，不然股权结构乱套。你比如我们拆解那家教育公司，光境内注销的公司就有5家，全是当年为了搭红筹架构设的空壳。

小王：（苦笑）对，我们就是这样。2018年搭红筹时，在境内设了运营公司和一家投资公司，运营公司有著作权，投资公司就是个持股壳。后来想回科创板，必须把红筹拆了，投资公司首先就得注销——它没业务，留着干嘛？但问题来了：运营公司的著作权怎么办？总不能跟着注销吧？

访谈者：这就问到核心了。境内公司注销后，著作权作为无形资产，权属怎么处理？直接消失吗？

张教授：（抬手示意不是）当然不能消失。著作权是民事权利，基于创作产生，不会因为公司注销自动消灭。但问题在于：权利主体没了，权利由谁行使？根据《民法典》第96条规定，法人解散的，清算组负责处理清算事务，包括了了结未了结事务，清缴所欠税款，清理债权债务。注销前必须完成著作权的清算——要么转移给新主体，要么由清算组处置，要么……（停顿）这里有个关键点：著作权登记机关要求权利主体存续，所以注销前必须完成变更登记，否则会出现权利主体不存在的瑕疵。

李姐：（接话）张教授说的瑕疵太重要了！我当年就吃过这个亏。拆解那家教育公司时，运营公司注销前，我们想把著作权转到境内新设的主体，结果版权局说：变更登记需要原权利主体盖章，但公司注销了，哪来的公章？当时急得我们团团转，最后只能走清算组备案+公证的路径——先在工商局办清算组备案，清算组作为临时主体去申请变更，还得把所有股东会决议、清算报告都公证。你说麻烦不？

小王：（拍大腿）对对对！我们也遇到这问题了！我们运营公司的著作权有10多个软件著作权加几个作品版权，注销前一周才发现变更登记的事，当时清算组都还没备案，版权局直接说材料不全，下周再来。我当时想：完了，这著作权是不是成孤儿作品了？后来还是请了李姐他们团队，连夜补材料，清算组备案、股东会决议、清算报告、转让合同，整整一摞，才赶在注销前搞定。

访谈者：看来注销前完成变更登记是关键一步。但如果来不及，或者著作权有多个共有人，或者涉及第三方许可，怎么办？

李姐：（身体前倾）这里面的坑可多了。你比如，有些红筹架构的境内公司是合资的，著作权是多个股东共有的，拆解时转让就得所有共有人同意——哪怕你占股90%，其他10%股东不同意，转让就卡住。我们之前有个客户，就是因为小股东不同意转让价格，拖了3个月，最后只能做无形资产评估，按评估价强制分割，麻烦死了。

张教授：还有跨境问题。有些红筹架构的著作权是境内创作、境外登记，比如运营公司创作的软件，后来通过VIE协议授权给了境外上市主体。拆解时，这些境外登记的著作权要不要转回来？根据《著作权法》，中国公民、法人或者非法人组织的作品，不论是否发表，都享有著作权。所以境外登记只是形式，权利本质还是境内公司的。但转回来涉及跨境转让，可能需要外汇登记、税务申报，甚至触发境外上市主体的优先购买权——因为VIE协议里通常约定，境内资产转让需经境外主体同意。

小王：（叹气）这个我们深有体会！我们有个核心APP的著作权，当年为了方便境外融资，在开曼公司下属的香港公司登记了。拆解时想把权利转回境内，结果香港公司说：根据VIE协议，这个权利是许可给你们用的，不是你们的，不能转。后来请了律师团队，翻出当年的《技术服务协议》和《股东协议》，证明虽然是香港公司登记，但创作和研发都在境内，实际权利人是运营公司，才逼着香港公司做了权利放弃声明，花了整整两个月，律师费都够招两个程序员了。

访谈者：听起来，处理注销后的著作权，核心是权属清晰和程序合规。那具体操作上，有哪些步骤是必须的？有没有什么避坑指南？

李姐：（拿起笔在纸上画）步骤我总结为三步走：第一步，注销前3-6个月启动著作权梳理，搞清楚有哪些著作权、登记状态、是否共有、有无许可——这个最费时间，很多公司连自己有多少著作权都不知道，档案室翻翻能翻出几年前的旧东西。第二步，制定处置方案，是转让给关联方、清算组分配给股东，还是放弃？转让的话，新主体是谁？价格怎么定？要不要评估？第三步，同步推进变更登记和注销清算，变更登记必须赶在工商注销前完成，不然……（笑）就像小王那样，焦头烂额。

避坑指南嘛，我多说一句：千万别信先注销后变更的鬼话！有些中介图省事，说公司注销了，著作权自动归股东，这是大错特错！《著作权法实施条例》第18条说了，著作权属于法人组织的，法人变更、终止后，由承受其权利义务的法人或者其他组织享有；没有承受其权利义务的，由国家享有。你公司注销了，新主体没登记，最后著作权可能归国家——那才叫竹篮打水一场空！

小王：（点头）对，我们一开始就被中介忽悠了，说先注销，再让股东成立新公司去登记，反正著作权是你们的。后来张教授他们团队来做尽调，直接拍桌子：不行！权利主体注销后，新主体不能‘继承’登记，只能‘受让’登记，但原权利主体不存在，怎么签转让合同？吓得我们赶紧把注销流程停了，先搞变更登记。

张教授：（补充）还有税务风险。著作权转让涉及企业所得税或个人所得税，很多公司只关注工商变更，忘了税务申报。比如清算组把著作权分配给股东，属于清算所得，要缴25%企业所得税；如果是自然人股东，还要缴20%财产转让所得个税。我们见过有公司因为漏缴税款，被税务局追缴滞纳金，比转让费还高。

访谈者：三位都提到了专业团队的重要性。那对于正在计划红筹拆解的企业，有什么提前布局的建议？

张教授：我建议在搭红筹架构时，就把知识产权预留写进方案里。比如，境内运营公司要保留核心著作权，境外上市主体只做许可使用，而不是权利登记——这样拆解时，只需终止许可，不用跨境转让，省很多事。著作权登记要及时，创作完成后尽快去版权局登记，别等拆解时才发现权属证明不全。

李姐：（抢话）还有档案管理！很多红筹公司的著作权档案乱七八糟，创作记录、开发文档、登记证书散落在不同部门，甚至有些关键文件只有电子版，找不到原始载体。拆解时，清算组要这些材料证明权利归属，没有的话，版权局可能不认。所以平时就要建知识产权台账，定期盘点，纸质+电子双备份。

小王：（感慨）如果当初知道这些，我们就能省下几百万律师费和时间成本。给其他创业者提个醒：红筹拆解不是拆掉架构就完了，知识产权是命根子，尤其是著作权，处理不好，公司可能直接瘫痪。宁愿多花点钱请专业团队，也别图省事走捷径——我们就是吃了图省事的亏，现在想起来还后怕。

【访谈后记】

三个小时的对话，从法律条文到实操案例，从宏观架构到细节坑点，红筹拆解下的著作权处理，远比想象中复杂。它不仅是法律问题，更是管理问题、规划问题——正如张教授所说，权利不会自己跑，但会‘跑丢’；李姐强调的程序比结果更重要；小王用亲身经历印证的提前布局，省下千万。

红潮退去，留下的不仅是企业的壳，更是对知识产权的敬畏。当跨境的资本流动遇上本土的法律土壤，唯有以清晰的权属为锚，以合规的程序为帆，才能让无形资产在拆解与重构中，真正成为企业穿越周期的压舱石。