企业注销那些事儿：市场监管局吊销许可证的撤销依据公示，我踩过的坑与攒下的经验<

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大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十来年，从出纳做到财务总监，经手的企业注销少说也有七八十家。要说注销流程里最让人头大的环节，那绝对是市场监管局对许可证的撤销依据公示。今天就跟大伙儿唠唠这事儿，既是分享经验，也算给自己攒点功德——毕竟当年我在这事儿上栽的跟头，说出来都能写部血泪史。

一、问题：注销路上突然杀出的程咬金——许可证撤销公示

先说个上周刚发生的事儿。我有个老客户，做餐饮的，老板娘张姐去年就想把店关了，当时觉得营业执照注销就行，卫生许可证、食品经营许可证这些，反正店不开了，扔那儿不管得了。结果呢？上周她突然打电话给我，声音都带了哭腔：老张！市场监管局发来个《许可证撤销告知书》，说我们的食品经营许可证因为'长期未经营且未办理注销'要撤销，还要公示！这公示完了会不会影响我以后开新店啊？\

我当时听完就乐了：您这哪是注销啊，这是给市场监管局'留作业'呢！其实张姐的问题特别典型——很多企业老板以为注销就是跑一趟工商局，把营业执照吊销就行，完全没把许可证当回事儿。可市场监管局那边可不这么想：许可证是行政许可，企业主体还在（营业执照没注销），许可证却失联了，那必须得有个说法。于是撤销依据公示就来了，这可不是走个形式，而是企业注销路上必须跨过的坎儿。

根据我的经验，90%的企业在注销时都会遇到许可证问题，要么是忘了注销，要么是材料不全，要么是压根不知道许可证还能被撤销。而撤销依据公示，就是市场监管局把这些问题摊在阳光下的第一步，也是企业最容易踩坑的一步。

二、挑战：撤销依据公示的三座大山，座座难爬

为什么撤销依据公示这么麻烦？我总结下来，主要有三大挑战，每个挑战都能让企业老板血压飙升。

第一座山：搞不清撤销和吊销的区别，一头雾水

很多老板跟我抱怨：我营业执照都申请吊销了，许可证怎么还来个'撤销'？这不是双倍惩罚吗？其实啊，这俩概念压根不是一回事儿，我当年也在这儿栽过跟头。

吊销，是企业的主动行为（或者说被动接受），比如企业长期不经营、年报没报、抽逃资金，市场监管局直接吊销营业执照，这是行政处罚。而撤销，是行政许可的纠错机制，根据《行政许可法》第六十九条，当行政机关发现许可存在程序违法申请人以欺骗手段取得许可等问题时，得把许可给撤销了。

举个我当年的翻车案例：2018年，我接了个做医疗器械贸易的公司注销，老板李总觉得反正公司不干了，医疗器械经营许可证放着也没用，就没管。结果市场监管局在审核时发现，当初办许可证时，公司提交的仓储场地租赁合同是假的——其实是找朋友P的图。这下好了，市场监管局直接启动撤销程序，理由是以欺骗手段取得行政许可。李总当时就懵了：假的？那是三年前中介办的，我哪知道啊！\

我跟他说：您不知道，但法律管您'应知'啊！最后不仅许可证被撤销，公司还被列入了严重违法失信名单，李总想再开公司，直接被拉黑了。这事儿让我明白：撤销的核心是许可本身有问题，而吊销是企业经营有问题，两者根本不是一码事，企业注销前必须把许可证的历史问题查清楚。

第二座山：撤销依据公示的模糊地带，看得人眼花缭乱

市场监管局发来的撤销依据公示，往往就一张A4纸，上面列着撤销原因法律依据公示期限，但具体怎么来的、材料哪儿错了，全靠猜。我见过最离谱的一个公示，只写了存在材料不实，连哪份材料不实都没说，企业老板拿着公示书跑市场监管局问了三天，才问明白是法定代表人签字不是本人签的。

更麻烦的是，不同地区的市场监管局对撤销依据的公示要求还不一样。我在北京处理过一家公司，公示里直接引用了《行政许可法》第六十九条第（四）项对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予行政许可；在杭州处理另一家，却只写了未按规定办理注销手续，连具体条款都没列。这种标准不统一，让企业根本没法提前准备应对材料。

根据我的经验，撤销依据公示的模糊地带主要有三个：一是事实认定模糊，比如长期未经营，到底多久算长期？6个月？1年？二是法律依据笼统，只说违反相关规定，不指明是哪条；三是证据材料不公开，企业不知道市场监管局手里有什么黑料，自然没法反驳。这三座山，每座都能让企业跑断腿。

第三座山：公示期的被动挨打，想辩解都不知道找谁

公示期一般是20天，这20天对企业来说，就像等待宣判。我见过不少企业，公示期过了才发现问题，想辩解都来不及——因为市场监管局早就把撤销决定做完了，公示只是告知程序，不是征求意见程序。

有个做食品生产的老板王哥，去年遇到许可证撤销公示，理由是生产场所不符合食品安全标准。王哥觉得冤：我厂子去年就停了，设备都卖了，哪儿还有生产场所不符合标准？他公示期第18天才找到我，我说：晚了，公示期最后一天才能提交异议，现在就算提交，市场监管局也可能以'逾期'为由不受理。最后王哥只能认栽，多花了3万块请律师打行政复议，结果还是输了。

这事儿让我总结出一个教训：公示期不是摆设，而是企业抢救许可证的最后机会。但很多企业根本不知道公示期内可以提异议，或者提了异议却不知道怎么提，最后只能干瞪眼。

三、解决方案：搞定撤销依据公示的四步走，我用了十年才摸透的门道

踩了这么多坑，我终于总结出一套对付撤销依据公示的四步走策略，现在分享给大伙儿，希望能少走弯路。

第一步：注销前先做许可证体检，别等公示了才想起欠债\

我现在的标准操作是：企业决定注销的第一时间，就让老板把所有许可证（营业执照、食品经营许可证、医疗器械经营许可证、环保许可证等等）都列个清单，我带着团队逐个检查三件事：有效期、状态、历史问题。

比如有效期，许可证过期了没注销，市场监管局肯定会盯着；状态，是不是已经被冻结或异常；历史问题，当初办许可证时有没有走捷径——比如地址虚假、材料代签、资质不够却硬报。这些问题，必须在注销前解决掉，不然就是定时。

这里有个行业潜规则：如果许可证已经过期，别直接去申请注销，先去市场监管局申请许可证注销登记备案。很多人不知道，许可证过期后直接注销，会被认定为未按规定注销，容易触发撤销程序；而先做备案注销，说明企业是主动配合，一般就不会被撤销了。当年我给张姐的餐饮店这么操作，市场监管局直接给办了许可证注销，根本没走到撤销公示那一步。

第二步：吃透撤销依据的四类情形，提前准备反驳弹药\

根据《行政许可法》第六十九条，撤销许可证就四种情形，我给它们起了好记的名字：程序错资格错材料错不作为。企业注销前，必须对照这四种情形，自查有没有踩雷。

1. 程序错：行政机关自己办错了许可

比如市场监管局当年办许可证时，没告知企业需要提交的材料，或者没进行实地核查，就给发了证。这种情况，企业可以主张撤销是行政机关的责任，不是企业的错。

但这里有个小技巧：千万别直接说你们市场监管局错了，得用请教的语气。我上次遇到这种情况，是这么跟市场监管局沟通的：王科长，我们公司注销时发现许可证可能存在程序问题，想请教一下，当年办理许可证时，是不是需要提交'场地消防验收证明'？因为我们档案里没找到这份材料，怕是当时漏了，您能帮我们查查记录吗？市场监管局人员一听企业这么配合，主动帮着查了，发现确实没要求，最后直接给注销了，没提撤销的事儿。

2. 资格错：企业根本不具备办许可证的条件

比如办食品经营许可证时，企业法人有食品安全犯罪记录，或者经营场所是违建。这种情况，企业确实理亏，但也不是没办法补救。

我建议企业主动提交情况说明+整改证明。比如有个客户，当初办许可证时经营地址是住宅，现在注销了，就主动提交了情况说明，解释说当时不懂法，现在已搬至商用地址，并提供了新的租赁合同，市场监管局一看企业主动纠错，一般会从轻处理，要么直接注销，要么撤销时把情节严重改成情节较轻，对企业影响小。

3. 材料错：企业用欺骗、贿赂等手段取得许可

这是最麻烦的一种，就像我当年遇到的医疗器械公司，用假合同办许可证。这种情况，企业基本没理，但也不是死路一条。

根据我的经验，关键是态度+证据。态度上，一定要诚恳认错，别狡辩；证据上，要证明当时不是故意的。比如有个客户，是中介把法人健康证PS了，客户自己不知道，我们就提交了中介服务协议聊天记录，证明企业是受害者，市场监管局最后虽然撤销了许可证，但没列入严重违法失信名单，客户第二年开新公司也没受影响。

4. 不作为：企业取得许可后，不再具备继续申请的条件

比如环保许可证要求企业有污水处理设施，结果企业把设施拆了还在经营。这种情况，企业确实违法，但注销时可以主动补正。

我建议企业在公示期内提交注销申请+不再经营承诺书，承诺许可证注销后，立即停止相关经营活动，不再使用许可资质。市场监管局看到企业主动切割，一般会加快注销流程，不会搞撤销公示。

第三步：公示期内主动出击，别等木已成舟才着急

如果市场监管局还是发了撤销依据公示，别慌，公示期内还有抢救机会。我总结了一个异议书黄金模板，大伙儿可以参考：

异议书

XX市市场监督管理局：

贵局于XXXX年XX月XX日发布的《关于撤销XX公司XX许可证的告知书》（XX市监撤告〔XXXX〕XX号）已收悉。我公司对撤销依据中的XX问题（比如长期未经营）有异议，具体理由如下：

1. 事实说明：……（比如我公司于XXXX年XX月已停止经营，并于XXXX年XX月向贵局提交了营业执照注销申请，目前处于'注销待核准'状态，并非'长期未经营'）

2. 证据材料：附《营业执照注销受理通知书》《场地租赁合同终止证明》等复印件

3. 请求事项：恳请贵局撤销撤销决定，或延长公示期限至XX天，以便我公司补充材料

特此异议。

XX公司（盖章）

XXXX年XX月XX日

写异议书时，记住三个不要：不要骂人，不要扯无关的，不要堆材料。市场监管局每天看几十份异议书，只有清晰、简洁、有重点的才能被看到。我上次帮客户写异议书，把营业执照注销受理通知书放在第一页，市场监管局人员看了三分钟就受理了，最后直接给注销了，没撤销。

第四步：公示期后亡羊补牢，还能曲线救国\

如果公示期过了，撤销决定也下了，是不是就彻底没救了？也不是，还能曲线救国——申请行政复议或提起行政诉讼。

但这里有个潜规则：行政复议比行政诉讼好走。因为市场监管局是上级机关，复议时一般会内部消化，给企业留点面子；而到了法院，就是对簿公堂，容易把事情闹大，影响企业声誉。

我有个客户，公示期过了才发现许可证被撤销，我建议他申请行政复议，理由是撤销依据认定事实错误。复议机关审查后，发现市场监管局确实没考虑到企业已提交营业执照注销申请的情况，最后撤销了市场监管局的决定，让企业重新办理了许可证注销。虽然折腾了一个月，但总比被列入黑名单强。

四、经验教训：那些年我踩过的坑，现在想想都想笑

说了这么多，最后再给大伙儿掏心窝子的话——企业注销这事儿，别怕麻烦，更别想当然。我当年刚当财务总监时，自以为经验丰富，结果在许可证撤销公示上栽了三个大跟头，现在想起来，既好笑又后怕。

跟头一：中介说不用管许可证，结果企业被拉黑\

2016年，我接了个做贸易的公司注销，老板找了家中介，中介拍着胸脯说营业执照注销就行，许可证不用管，我们帮你搞定。我当时忙别的事，没细问，结果营业执照注销后，市场监管局发现许可证没注销，直接发撤销公示，企业还被列入经营异常名录。老板气得把中介骂了一顿，中介却甩锅说财务没说清楚。

这事儿让我明白：中介的话只能参考，最终拍板还得是财务自己。现在不管哪个企业注销，我都会亲自跟老板说：许可证的事儿，您必须跟我过一遍，别信中介的'包办一切'，出了事中介拍拍屁股走了，您得背锅。\

跟头二：嫌材料麻烦随便填，结果撤销理由变成提供虚假材料\

2019年，有个做服装的公司注销，老板嫌卫生许可证注销要交一堆材料，让我随便填填。我当时也犯懒，把经营场所写成了虚拟地址，结果市场监管局审核时发现地址不存在，直接以提供虚假材料为由启动撤销程序。老板知道后，把我骂得狗血淋头：让你随便填，你倒填得'随便'啊！\

这事儿让我总结出个教训：财务工作，随便两个字是大忌。现在不管多麻烦的材料，我都会跟老板说：咱们按规矩来，多花一天时间准备材料，少花十天时间应对撤销。虽然老板当时会嫌慢，但事后都会感谢我。

跟头三：公示期佛系等待，错过了最后救命稻草\

2020年，有个做餐饮的公司，许可证撤销公示发了，老板说公示期那么长，不着急。结果公示期最后一天才想起要提异议，材料没准备齐，市场监管局说逾期不受理。最后企业不仅许可证被撤销，还被罚款5万，老板心疼得直跺脚：早知道我就听老张的，提前准备！\

这事儿让我现在跟每个老板强调：公示期不是等待期，是行动期。只要看到撤销公示，当天就得开始准备材料，别拖！

结尾：注销如送老朋友，手续利索不留憾

说了这么多，其实企业注销就像送老朋友最后一程，手续办得利索，老朋友走得体面；手续办得潦草，不仅老朋友走不安生，自己以后也会被惦记。

市场监管局吊销许可证的撤销依据公示，看着吓人，其实就是照妖镜——把企业过去图省事走捷径的问题都照出来了。咱们财务人，就得把这镜子擦亮了，提前看到问题，解决问题，这样才能让老板少操心，自己也少掉头发——毕竟，谁也不想为了个注销，熬成地中海不是？

最后送大伙儿一句话：注销不怕麻烦，就怕躲麻烦。该准备的准备，该沟通的沟通，该认错的认错，企业注销这事儿，总能顺顺利利走完。好了，今天就唠到这儿，大伙儿有啥问题，评论区见！