在上海滩做生意，老板们最怕啥？不是市场不好，不是政策变动，而是辛辛苦苦把公司做起来，决定注销时，突然冒出个客户说：合同没履行完，你们得赔钱！我做了20年财税，见过太多老板注销时只盯着税务清缴、工商注销，结果合同这颗定时炸了，轻则赔钱，重则股东被追责，甚至上了失信名单。今天就跟大伙儿聊聊，上海企业注销时，遇到客户合同履行争议，到底该怎么处理，才能少踩坑。<

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注销时合同争议，为啥总被老板忽略？

说实话，很多老板对企业注销的理解就是关门大吉，觉得公司没了，债务也就没了。但合同这东西，可不是你说注销就能一笔勾销的。尤其是上海这种经济活跃的地方，企业间合作频繁，合同履行周期长，注销时没处理完的合同，十有八九会变成争议。

我印象最深的一个案子，是浦东张江一家科技公司，老板做芯片代理，去年觉得行业不景气，决定注销。公司财务只忙着报税、注销税务登记，结果有个江苏的客户，还有200万的芯片没交付，合同里写了违约方需赔偿实际损失。老板觉得公司都注销了，你找谁去？结果客户直接起诉到法院，法院判决：公司注销时清算组没通知客户，属于程序违法，股东要在未清偿的200万范围内承担连带责任。老板傻眼了，注销时明明找了代办，代办也没说这事儿！

为啥会这样？因为很多老板和代办机构都盯着税务注销这个硬指标，觉得只要税务没问题，工商就能注销。但《公司法》第186条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。这里面，通知已知债权人是重点！客户作为合同相对方，肯定是已知债权人，不通知，程序上就违法了。

清算组的锅：没管好合同，股东可能背债

说到清算组，很多老板以为就是找个会计、律师走个形式，其实清算组的责任大得很。尤其是合同争议处理，清算组要是没尽到职责，股东就得背锅。

我见过另一个案例，徐汇区一家设计公司，注销时清算组把公司电脑、设备都卖了，钱分给了股东，结果有个客户之前付了10万定金做方案，方案没做完公司就注销了。客户找上门，清算组说公司没钱，你找股东去？客户起诉后，法院认定：清算组在分配公司财产前，没有先清偿包括客户定金在内的债务，属于分配错误，股东在分配财产的10万范围内承担赔偿责任。也就是说，股东分到多少钱，就得赔多少钱。

这里有个关键点：清算组的职责是清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。这里的未了结业务，就包括没履行完的合同！根据《民法典》第533条，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。也就是说，如果公司注销确实导致合同无法履行，客户有权要求解除合同、赔偿损失，而清算组必须用公司剩余财产来清偿，不够的话，股东就得掏钱。

我猜啊，现在很多企业注销时，清算组可能连公司有多少份合同、哪些履行了、哪些没履行，都搞不清楚。我见过一个老板，注销时让行政把合同柜搬来，结果翻出一堆阴阳合同，口头约定没写进合同的，这下更说不清了。注销前梳理合同，绝对是重中之重！

三条路走对，争议能少花80%的精力

遇到合同履行争议，老板们别慌，也不是说注销了就一定得赔钱。根据我的经验，无非三条路：协商、诉讼（或仲裁）、清算组处理。走对路，能省下大把时间和金钱。

第一条路：协商优先，能和解就不硬刚

我处理过一个案子，杨浦区一家外贸公司，注销前还有个30万的货没发给客户。客户起诉前，我先帮老板联系客户，把公司剩余财产（大概20万）和客户沟通，说公司确实没钱了，这20万先给您，剩下的10万能不能免除？客户一开始不同意，但后来了解到公司注销后就算打赢官司，可能也拿不到钱，最后同意了，双方签了和解协议，公司注销后客户也没再闹。

协商的好处是快、成本低，还能维护客户关系。尤其是上海现在营商环境好，很多企业也愿意各退一步。但要注意，和解协议一定要写清楚：赔偿金额、支付方式、双方再无其他争议，最好让客户签个《债权确认书》，清算组存档，避免后续反悔。

第二条路：诉讼或仲裁，清算组当被告，股东别慌

如果客户不同意协商，只能走法律程序。这时候要注意，被告不是公司（因为公司正在注销，主体资格可能消灭），而是清算组。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

也就是说，如果清算组没通知客户就注销了，客户可以起诉清算组，要求清偿债务。这时候股东别慌，只要清算组尽到了通知义务，公司剩余财产能覆盖债务，股东就不用担责；如果不够，股东在承诺范围内承担责任。我见过一个股东，清算时在报纸上公告了，也通知了已知客户，最后公司财产赔完还差5万，客户也没再追究，因为程序上没毛病。

第三条路：清算组主动处理，别等客户找上门

最好的办法，还是在清算阶段就把合同争议处理掉。我建议老板们注销前，让清算组做三件事：一是把所有合同列个清单，标明已履行未履行有争议；二是给有争议的客户发《债权通知书》，说明情况，协商解决方案；三是如果合同确实无法履行，按照《民法典》的规定，及时解除合同，退还预付款，赔偿直接损失。

有个案例，普陀区一家餐饮公司，注销时还有3个客户的预充值卡没用完。清算组没等客户找上门，主动在店里贴了公告，在公众号发了通知，让客户带卡来退款，最后除了一个联系不上的客户，其他都处理了。那个联系不上的客户，清算组也通过报纸公告了，后来也没再闹。这样做，既尽到了义务，也避免了后续麻烦。

给老板的避坑指南：注销前把合同捋顺

说了这么多，其实核心就一点：注销前把合同争议处理好，比注销后补救强100倍。我给老板们几个实在的建议：

第一，别信注销不用管合同的鬼话。有些代办机构为了接单，会说税务搞定就行，合同不用管，这都是不负责任的。上海现在企业注销审查很严，尤其是税务、市场监管部门，会查清算报告，如果报告里没提到合同清理，很可能卡在注销环节。

第二，合同梳理要全。不仅要有书面合同，口头约定、微信聊天记录、邮件往来，都得整理出来。我见过一个老板，和客户有口头约定货到付款，结果没写进合同，公司注销后客户说没签合同，不给钱，最后只能自认倒霉。

第三，通知客户要准。《公司法》要求通知已知债权人，这里的已知不仅包括签了合同的客户，还包括有业务往来的供应商、甚至员工。最好用EMS发《债权通知书》，保留好寄送凭证，同时在报纸上公告，双保险。

第四，财产分配要稳。清算组在分配公司财产前，一定要先清偿所有债务（包括或有债务，比如合同违约赔偿）。别急着把钱分给股东，万一客户后续起诉，分出去的钱可能还得吐出来，甚至被法院认定为抽逃出资。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

企业注销时，财务凭证不完整和知识产权处理是两大隐形雷区。财务凭证缺失，可能导致清算时无法核实债务，被税务机关认定为账目混乱，税务注销受阻；若涉及合同纠纷，凭证缺失更会让企业在诉讼中处于不利地位，股东可能因清算未尽职责被追责。关于知识产权，企业注销后商标、专利等无形资产若未提前处置，可能面临被宣告无效或被员工主张权利的风险。建议企业注销前务必规范财务凭证，通过加喜财税的专业服务梳理债务关系；同时评估知识产权价值，办理转移或放弃手续，避免后续法律纠纷。上海加喜财税专注企业注销全流程服务，从财务合规到知识产权保护，为企业扫清注销障碍，官网：https://www.110414.com。