影视公司注销，商标许可合同纠纷这锅谁背？——十年财税老兵的实战笔记<

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最近连续接到三个影视公司老板的咨询，都是关于注销后商标许可合同扯皮的事。有个朋友在电话里苦笑：公司好不容易撑到注销，结果商标许可的烂账比拍电影还烧钱，你说这事儿闹心不？说实话，这事儿在影视圈太常见了——一部剧火了，商标跟着值钱；公司撑不住了，商标许可的尾巴却甩不掉。作为做了十年财税的老兵，我见过太多因为注销时商标许可没处理干净，导致股东、债权人、被许可方三方混战的案例。今天就把这些年的实战经验掰开揉碎，跟大家聊聊影视公司注销时，商标许可合同纠纷到底该怎么破。

一、注销不是甩包袱，商标许可的债得认

先说个去年刚处理完的案例。某影视文化公司（下称A公司）拍了部网剧，火了之后把剧名XX小甜心注册成商标，许可给一家食品公司（下称B公司）做零食包装，合同约定许可期5年，每年许可费50万，B公司分四季度支付。结果第三年A公司因为资金链断裂决定注销，清算组忙着处理固定资产、应付账款，压根没想起跟B公司解除商标许可合同。B公司照常支付了当年第一季度的12.5万，结果第二季度清算组把商标以80万价格卖给了另一家公司（下称C公司），C公司反过来要求B公司停止使用商标，否则侵权。B公司懵了：钱都付了，凭啥不让用？A公司已经注销，找谁说理去？

这事儿的核心矛盾，其实是影视公司注销时对商标许可权这无形资产的处置疏忽。很多老板觉得公司注销了，账平了就完事儿，但商标许可不是一次性买卖，它是个持续性的权利义务关系——许可方有收取许可费的义务，被许可方有规范使用的义务。公司注销只是主体资格消灭，这些未了之事总得有人接盘。

从法律上讲，《民法典》第56条写得明明白白：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算义务人由法律、行政法规规定的清算义务人，或者董事、理事等执行机构成员担任。清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。说白了，清算组就是临时法人，商标许可合同的权利义务，得由清算组打包处理——该收的许可费要收，该解约的要解约，该赔偿的得赔。

二、纠纷高发区：这三类坑最容易踩

十年财税加法务经验看下来，影视公司注销时的商标许可纠纷，主要集中在三个坑里。每个坑背后，都是对无形资产清算和合同权利义务承接的忽视。

坑一：许可费糊涂账，清算组算不清也收不回

还是A公司的例子。清算组接手后，查账发现B公司只付了第一季度12.5万，还差37.5万没给。但B公司咬定：你们公司注销前，商标已经被查封了（其实是A公司自己把商标质押给了银行），我们没法继续生产，所以有权暂停支付许可费。双方各执一词，最后闹上法庭。

这事儿暴露的问题是：清算组对商标许可使用费的债权确认太随意。影视行业的商标许可费，往往跟使用范围销量点击量挂钩，合同条款可能写得模棱两可（比如按季度支付，若商标被限制使用，许可费相应调整）。清算组接手时，既没仔细核对合同条款，也没跟被许可方对账，直接按未到期债权申报，结果被对方抓住漏洞。

我之前处理过另一个案子，某影视公司注销时，被许可方主张因为公司没按时提供宣传物料，导致产品滞销，要求扣减50%许可费。清算组拿不出已提供宣传物料的证据，最后只能妥协，少收了20万。教训就是：商标许可费的清算，不能只看付没付，得看合同怎么约定义务履行到哪一步。最好让法务和财务一起，逐条核对合同履行情况，形成《商标许可履行情况说明》，双方签字确认，避免后续扯皮。

坑二：商标一女多嫁，注销后许可冲突更难解

影视公司的商标，有时候会多层许可——比如A公司许可B公司使用，B公司又转许可给C公司。如果A公司注销时没处理好转许可关系，麻烦就大了。

有个印象深刻的案例：某影视公司（下称D公司）注销时，把商标许可给了E公司，但没处理D公司之前许可给F公司的转许可协议。E公司拿到商标后，要求F公司停止使用，F公司不服：我们跟D公司的合同还有3年到期，E公司凭什么管我们？最后F公司把E公司告了，法院判决转许可协议未经商标权人（D公司）书面同意无效，但D公司已经注销，F公司只能自认倒霉，损失上百万。

这事儿的关键，是商标许可备案的缺失。根据《商标法实施条例》，商标使用许可合同应当报商标局备案，未经备案不得对抗善意第三人。但很多影视公司签完合同就扔一边，根本不去备案。注销时清算组一查，连合同原件都找不到，更别说备案证明了。结果就是：被许可方拿着未备案合同主张权利，新的商标权人拿着转让协议主张权利，两边都是理，两边都受伤。

我后来建议客户：影视公司在注销前，必须对所有商标许可合同（包括转许可）进行全面体检——查备案状态、核对履行期限、确认是否存在转许可。如果有转许可，要么提前解除，要么让被转许可方与新商标权人重新签合同，确保权利链条不断层。

坑三：跨境许可水土不服，注销后法律适用更复杂

影视行业越来越出海，商标许可也常涉及跨境。但跨境许可的纠纷，在影视公司注销时会更难解——法律适用、管辖法院、跨境执行，每一步都是坎。

去年有个客户，某影视公司（下称G公司）与美国公司签了商标许可合同，约定在北美地区使用其IP商标，适用纽约州法律，争议提交纽约法院仲裁。结果G公司国内注销后，美国公司以G公司未完成年度宣传义务为由，要求仲裁裁决G公司支付100万美元违约金。清算组懵了：公司都注销了，哪来的钱赔？而且纽约州的仲裁裁决，国内能执行吗？

这事儿处理起来，得同时兼顾国内注销程序和国际仲裁规则。我们当时的做法是：1. 协助清算组向国内法院申请承认并执行纽约仲裁裁决的前置程序，确认清算组作为被执行主体的资格；2. 同时跟美国公司协商，用G公司剩余的影视版权收益（海外应收账款）抵扣违约金，最终只赔了30万美元。但这个过程花了8个月，律师费就花了50万。

说白了，跨境商标许可合同，一定要在合同里明确公司注销时的处理机制——比如若许可方注销，由其清算组继续履行合同义务，或由指定第三方继受合同权利义务。没有这个条款，注销后就是无头苍蝇，纠纷解决成本高得吓人。

三、实战经验：注销前做好这四步，纠纷少一半

说了这么多坑，到底怎么避？结合十年财税和法务经验，我总结了个四步工作法，影视公司在注销前照着做，能避开80%的商标许可纠纷。

第一步：全面梳理商标许可家底，建立资产清单

影视公司的商标，可能注册在多个类别（比如第9类影视软件、第16类印刷品、第25类服装），许可方式可能是独占、排他、普通，许可期限可能长短不一。注销前，必须先把商标许可家底摸清。

具体怎么做？让法务和财务一起，做个《商标许可情况汇总表》，列清楚：商标名称、注册号、许可类别、许可方式、被许可方名称、许可期限、许可费标准、已支付金额、备案状态、是否存在转许可。这个表不是应付差事，是后续所有处理工作的底稿。我见过有公司注销时，连自己有多少个商标许可合同都搞不清，结果被遗漏的被许可方追着索赔，最后股东还得连带赔偿。

第二步：分类处理许可合同，能解约的尽早解约

梳理完家底，就要看哪些合同能终止，哪些能延续。核心原则是：注销前能解决的，绝不留到注销后。

- 对于已到期或被许可方违约的合同，直接发《解除合同通知书》，明确自注销之日起，商标许可终止，并要求被许可方停止使用商标、销毁相关物料。通知书最好用EMS寄，保留好寄送凭证和签收记录，这是后续维权的证据。

- 对于未到期但被许可方无违约的合同，要跟被许可方协商提前解除。这时候可以适当让步——比如退还部分已支付未使用的许可费，或者允许被许可方在过渡期内继续使用（过渡期一般不超过3个月）。我之前处理过一个案子，清算组退还了被许可方30%的许可费，对方很爽快地签了《解除协议》，避免了后续诉讼。

- 对于转许可合同，必须先解除转许可，再处理直接许可。不然就像前面D公司的例子，新的商标权人跟被转许可方打起来，清算组里外不是人。

第三步：商标许可费逐笔对账，清算债权要清晰

商标许可费是纠纷高发区，清算组必须跟被许可方一笔一笔算清楚。具体操作建议：

1. 打印出所有商标许可合同的付款记录，跟被许可方提供的付款凭证逐笔核对，确认已付金额未付金额逾期未付金额。

2. 对于被许可方主张抵扣的费用（比如宣传费、违约金），要求对方提供合同依据和证据材料（发票、宣传物料、销售数据等）。没有证据的，一律不认。

3. 形成《商标许可费债权确认书》，列明应付金额已付金额应付未付金额，双方签字盖章。如果对方不签字，就通过公证的方式送达，保留好证据。

我见过有清算组嫌麻烦，直接按账面应付金额申报债权，结果被许可方拿着已支付但未入账的转账凭证反咬一口，最后多赔了十几万。记住：财税工作最讲究证据链，商标许可费的清算，每一笔都得有合同+付款凭证+对账确认。

第四步：商标处置公开透明，避免一女多嫁

商标是影视公司的重要无形资产，处置时必须公开、公平、公正，避免后续纠纷。

- 如果商标有市场价值（比如知名IP商标），最好通过拍卖、挂牌转让的方式处置，保留好《拍卖成交确认书》《转让协议》。

- 如果商标无市场价值，可以申请注销商标，但需要先通知所有被许可方，确认不影响其已履行的合同。

- 最关键的是：商标处置后，要及时通知所有被许可方！不管是转让还是注销，都要书面告知对方，避免新的商标权人跟被许可方信息差。我之前处理过一个案子，清算组把商标转让给C公司后，忘了通知B公司，C公司要求B公司停止使用，B公司说没人跟我说过商标转让了，最后清算组被法院认定未履行通知义务，承担连带责任。

四、前瞻思考：影视行业IP清算，需要更系统化的解决方案

聊了这么多实操，最后想从行业趋势说说前瞻性思考。现在影视行业注销潮还没退，IP运营却越来越精细化——商标、版权、专利这些无形资产，成了影视公司的核心家底。但现有的清算机制，更多是重资产、轻无形，对商标许可、版权转授权这类持续性权利义务的处理，缺乏明确指引。

我建议未来可以从三个方向改进：

一是出台影视行业IP清算指引。针对影视行业IP链条长、许可关系复杂的特点，明确商标许可、版权转授权在注销时的处理流程、证据要求、责任划分，让清算组有章法可依。

二是建立IP纠纷调解前置机制。影视公司注销时，商标许可纠纷往往涉及金额小、但解决成本高。如果能在起诉前，通过行业协会或专业调解机构介入，可能会更快化解矛盾。我之前参与过一次调解，双方僵持了3个月的纠纷，调解员用了3天就谈妥了，节省了大量诉讼成本。

三是推动财税+法务+IP协同清算。影视公司的IP清算，不是财务或法务单打独斗能搞定的。需要财务算清楚许可费债权，法务理清楚合同权利义务，IP部门确认商标价值和使用状态，三方协同才能避免顾此失彼。

写在最后：注销不是终点，是责任的重新梳理

做了十年财税，我见过太多影视公司在注销时图省事，结果留下烂摊子让股东、债权人背锅。其实，注销不是甩包袱，而是对过去经营活动的全面复盘——商标许可合同处理好了，是对被许可方负责；商标许可费清算清楚了，是对债权人负责；商标处置公开透明了，是对股东负责。

影视行业是个造梦的行业，但再美的梦，也得落地到合规经营上。希望这篇文章能给正在注销或计划注销的影视公司一些启发：商标许可纠纷不可怕，可怕的是没把它当回事儿。提前规划、规范操作，才能让公司体面注销，不留历史遗留问题。

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