分立企业注销原主体在税务申报上有哪些风险？

咱们财税圈子里有句话叫分立易，注销难，尤其是分立后原主体的注销，税务处理稍有不慎，就可能给企业埋下定时。我做了20年财税顾问，见过太多企业因为分立时算不清账、注销时填不对表，最后要么多缴冤枉税，要么被税务局追责，甚至股东还要承担连带责任。今天就跟大家聊聊，分立企业注销原主体时，税务申报上到底有哪些风险，希望能帮大家避开这些坑。<

清算申报：最容易踩的坑，也是最容易出问题的环节

企业分立后，原主体相当于瘦身完成，接下来要进入清算注销流程。这时候税务申报的第一步，就是清算申报。很多企业财务觉得，清算就是把剩下的资产卖了、债务还了，剩下的钱分给股东就行，申报时随便填填表就行——大错特错！

清算申报的核心是清算所得，而清算所得的计算，可不是简单的资产-负债-所有者权益那么简单。根据《企业所得税法》及其实施条例规定，清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。这里面，每个环节都可能出问题。

我之前服务过一家做服装贸易的企业，分立时把优质业务和年轻团队划到了新公司，原主体只剩下一些库存积压的服装和少量应收账款。财务在清算时，直接按库存的账面价值计算，没考虑可变现价值——其实那些服装早就过时了，市场价只有账面价的3折。结果清算申报时，清算所得虚高了几十万，多缴了十几万的企业所得税。后来企业想申请退税，又因为当时没留存服装市场价评估的证据，税务局不予受理。你说冤不冤？

更常见的是清算费用的认定问题。有些企业把股东个人的消费、与新公司无关的费用都算进清算费用，想少缴税。但税务局可不是吃素的，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2015年第48号）明确规定了清算费用的范围，比如清算组人员的工资、办公费、诉讼费、评估费等。你把不该算的算进去，税务局查出来不仅要调增所得，还要收滞纳金，严重的还会罚款。

资产处置：增值税、土地增值税一个都不能少，别漏缴！

分立后原主体的资产处置，是税务申报的重灾区，尤其是增值税和土地增值税，稍不注意就可能漏缴。

先说增值税。企业分立时，原主体的资产（比如存货、设备、不动产）可能会转移到新公司，或者直接出售。如果是转移到新公司，根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，属于将自产、委托加工或购进的货物分配给股东或者投资者，需要视同销售缴纳增值税；如果是直接出售，那正常按销售行为申报就行。但很多企业财务以为分立是内部重组，不用交税，结果税务局一查，视同销售没申报，增值税、城建税、教育费附加全得补上，滞纳金更是少不了。

我印象很深的一个案例，是某制造企业分立时，把原主体的厂房和土地低价转让给了新公司，作价是市场价的6成。财务当时觉得都是一家人，低价转让没关系，结果税务局在注销稽查时，认为转让价格明显偏低且无正当理由，按市场价核定征收增值税，光这一项就补了200多万，还罚了100多万。其实根据《增值税暂行条例》第七条，纳税人销售价格明显偏低且无正当理由的，由主管税务机关核定其销售额。这种想当然的操作，坑的就是自己。

再说土地增值税。如果原主体有不动产（比如厂房、土地），在清算处置时，土地增值税是绕不开的。土地增值税的计算很复杂，涉及扣除项目、增值额、税率等，很多企业财务要么不会算，要么干脆选择性遗忘。我见过一家房地产公司分立后注销原主体，账面上还有一块开发成本几千万的土地，财务以为公司注销了，土地增值税就不用交了，结果税务局清算时，不仅要求补缴土地增值税（因为土地增值了），还因为未申报行为定性为偷税，股东被列入了税务黑名单。

未结清税款和滞纳金：注销前必须清零，别抱侥幸心理

企业分立后，原主体可能存在一些历史遗留的未缴税款、滞纳金或者罚款。有些企业财务觉得反正公司要注销了，税务局可能不会查，这种侥幸心理要不得！

根据《税收征收管理法》第四十六条规定，纳税人有欠税情形而以其财产设定抵押、质押的，应当向抵押权人、质权人说明欠税情况。而企业注销前，必须先结清所有税款、滞纳金和罚款，才能拿到清税证明。我见过不少企业，分立时把优质资产都转移到新公司，原主体只剩下一个空壳，账上没钱缴税，结果税务局要么不让注销，要么要求股东承担连带责任。

比如某科技公司分立后，原主体有一笔2018年的企业所得税没申报（当时财务离职漏报了），直到2023年注销时才被发现。这时候不仅税款要补，5年的滞纳金（按日万分之五计算）都快赶上税款本身了，股东为了能顺利注销，只能自掏腰包把税款、滞纳金和罚款全缴了。你说，这笔损失冤不冤？其实只要在分立时做个全面的税务梳理，把历史问题解决了，哪会有后来的麻烦？

关联交易定价：别让自己人坑了自己人，小心特别纳税调整

企业分立时，原主体和新公司之间往往存在大量关联交易，比如资产转让、服务提供、资金拆借等。这时候，关联交易定价的合理性就非常重要了。如果定价明显偏离独立交易原则，税务局可能会进行特别纳税调整，补缴税款。

比如某集团分立子公司时，原主体向新公司提供技术支持，每年收取100万服务费。但税务局调查发现，市场上类似技术服务的市场价格是200万，原主体明显低价提供服务，目的是把利润转移给新公司（可能新公司有税收优惠）。结果税务局对这部分少收的服务费进行纳税调整，调增原主体的应纳税所得额，补缴了企业所得税。

其实，关联交易定价只要遵循独立交易原则，比如参照市场价格、成本加成法、再销售价格法等，保留好定价依据的资料（比如合同、市场询价单、评估报告等），就不会有问题。但很多企业分立时图省事，关联交易随便定价，结果给自己埋了雷。

历史遗留问题：以前年度的小毛病，注销时可能变成大问题

有些企业分立时，原主体可能存在一些历史遗留的税务问题，比如以前年度的税务稽查补税未缴清、存在未申报的收入、虚列成本费用等。这些问题在平时可能不明显，但一旦进入注销清算，税务局会进行全面稽查，这些问题都会暴露出来。

我之前遇到过一个案例，某服务企业分立后注销原主体，税务局在清算时发现，2019年有一笔客户支付的咨询费，客户已经把款项打到了原主体的账户，但企业当时没开发票，也没申报收入，直接计入了其他应付款。结果税务局要求这笔收入补缴增值税和企业所得税，企业账上没钱，股东只能承担连带责任。其实这笔收入如果当时正常申报，早就缴过税了，哪会有后来的麻烦？

所以说，企业在分立前，一定要对原主体做个全面的税务体检，把历史遗留问题解决掉，再进行分立和注销，这样才能避免旧账未了，又添新账。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销时别踩这些雷

企业注销时，财务凭证的完整性直接影响清算工作的顺利进行。很多企业分立后，原主体的财务凭证要么丢失，要么不齐全（比如缺少成本发票、费用凭证），导致清算时无法准确计算应纳税所得额，税务局可能会采用核定征收的方式，增加企业的税负。更严重的是，如果凭证缺失涉及虚开发票等违法行为，还可能面临税务处罚。

知识产权的处理也是企业注销时容易被忽视的环节。原主体可能拥有专利、商标、著作权等知识产权，这些资产在清算时需要做税务处理。如果知识产权未妥善处置（比如低价转让给股东或关联方，或者直接未申报），税务局可能会认定为视同销售，要求缴纳增值税和企业所得税。知识产权作为企业的重要无形资产，处置不当还可能导致企业价值流失，影响股东权益。

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，特别注重财务凭证的梳理和知识产权的税务规划。我们会帮助企业全面清查财务凭证，对缺失的凭证进行合理补救（比如提供合同、付款凭证等辅助材料），确保清算申报的准确性。我们会根据知识产权的类型和价值，制定最优的处置方案，帮助企业合法合规降低税负，避免知识产权流失。选择专业的财税服务机构，能让企业注销之路更顺畅，少走弯路，少踩雷。