大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十多年，带过团队、接过烂摊子，也踩过不少坑。最近总有年轻财务朋友问我：张哥，创始人要退休、公司要注销了，那些没收回来的钱、没还清的账，到底该咋整？每次听到这个问题，我都忍不住想起十年前我接手的第一家注销公司——那可真是一把辛酸泪，但也让我摸清了这其中的门道。今天就跟大伙儿聊聊，创始人退休、公司注销时，未结款项到底该怎么处理，既有我的血泪教训，也有这些年攒下的实战经验。<

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一、问题：注销公司时，未结款项到底有哪些坑？

先说个事儿。五年前，我给一个做餐饮连锁的老总当财务顾问，他准备退休，想把公司注销。我当时心想：这有啥难的？把账目理清楚，该收的钱收回来，该还的账还上，不就完了？结果一上手才发现，我太天真了。

未结款项这东西，就像衣柜里的旧衣服——你以为没几件，翻出来才发现能塞满三个行李箱。具体来说，无非这么几类：

应收账款是最头疼的。有的是老客户拖着不给，比如有个合作了八年的供应商，说好年底结清，结果每年都说明年一定，等真要注销了，电话直接空号；有的是客户对账有争议，比如我们给某企业做了套系统，对方说功能没达标，拒付30%尾款，可项目都验收三年了，现在扯皮谁都不占便宜。

应付账款也不能含糊。供应商的钱得还，但有些账目对不明白——比如十年前的一笔采购，当时没开发票，只有收据，现在供应商拿着合同来要钱，你说给不给？还有员工的工资、奖金、未休年假补偿，这些要是没结清，劳动仲裁分分钟找上门。

预收款项更麻烦。有些客户提前交了钱，比如健身卡、年卡，公司注销了，服务没提供完，退款怎么算？我见过有公司直接跑路，结果客户集体投诉，创始人上了失信名单，退休生活都不得安生。

或有负债是最隐蔽的雷。比如公司之前签了个担保合同，给子公司做了连带责任担保，现在子公司破产了，银行找我们追偿；还有未决诉讼，客户说我们的产品导致他损失，要索赔，官司还没打完，注销了咋办？

这些款项要是处理不好，轻则影响注销进度，重则创始人要承担连带责任，甚至晚节不保。我见过有创始人注销公司时，因为一笔应付账款没还清，被供应商堵在办公室里，连家门都出不去——你说这叫什么事儿？

二、挑战：时间紧、债权杂、风险高，简直是戴着镣铐跳舞\

处理未结款项，难就难在三座大山压着：时间紧、债权杂、风险高。

先说时间紧。公司注销有严格流程，税务注销、工商注销、银行注销，一步卡住就全卡住。我见过有公司，因为应收账款催收不力，拖了两年才注销，期间每天被罚款，最后多花了近百万冤枉钱。创始人退休前都想赶紧了事，但财务人得清醒：越是着急，越容易出问题。

再说债权杂。债权人类型多，脾气也各不相同。老客户可能念旧情，但也可能柿子捡软的捏，看你注销了就狮子大开口；供应商要么通情达理，要么拿着合同跟你死磕；员工最实在，要钱要得最急，稍有不满意就劳动仲裁。我之前处理过一个案子，有个供应商拿着十年前的手写合同来要钱，上面连公章都没有，就一个签字，你说认不认？最后还是花了大价钱请律师打官司，才勉强解决。

最要命的是风险高。税务风险是头号大坑。比如应收账款长期挂账，税务局可能认定为隐匿收入；应付账款没取得合规发票，税前扣除不了，得补税；还有清算所得，公司注销前得把资产处置掉，处置价高了要交税，低了税务局可能认为计税依据明显偏低。我见过有公司，注销时因为少交了20万清算所得税，被税务局追缴罚款加滞纳金，最后创始人自己掏了腰包。

更麻烦的是法律风险。公司注销后，法人资格没了，但未结款项的责任不会消失。比如创始人作为股东，如果在注销时没依法履行清算义务，导致债权人损失，得承担连带责任。我有个朋友，注销公司时没通知某个债权人，结果对方起诉，法院判他和股东共同承担50万债务——退休了还要背债，你说冤不冤？

三、解决方案：分四步走，把烂账变成明账\

处理未结款项，我总结了一套四步工作法，虽然不能保证100%顺利，但至少能让你少走弯路。

第一步：全面清查，建立未结款项台账——这是基础中的基础

不管公司多忙，注销前必须先把家底摸清。我建议成立一个清算小组，创始人、财务、法务都得参与，然后花1-2个月时间，对所有未结款项进行地毯式清查。

具体怎么做？应收账款要逐笔核对：合同、发票、送货单、对账单、沟通记录，一样都不能少。最好给每个客户发《对账函》，盖章确认金额和账期。我见过有公司，因为没发对账函，客户事后不认账，说我们只欠10万，不是30万，最后扯皮半年。

应付账款也要逐笔查：供应商的发票、付款记录、合同条款，特别是有没有质保金违约金之类的约定。有个坑要注意：有些供应商会趁火打劫，把以前没开发票的账目翻出来，这时候得看合同约定，如果是超过3年的应付账款，且对方没主张过权利，可能已经超过诉讼时效了——这个得谨慎，别为了省钱惹官司。

预收款项要分类处理：服务类的（比如培训、咨询），按剩余服务期限计算退款；商品类的（比如预付货款），看能不能退货或者折现。我之前有个客户，预收了客户200万会员费，注销时还有100万没消费，最后按比例退款，客户很满意，还主动帮他们介绍新客户。

或有负债要重点排查：查担保合同、诉讼文书、行政处罚记录，最好请律师做个法律尽职调查。有个潜规则：有些公司会故意隐瞒或有负债，财务人得留个心眼，查工商档案、裁判文书网、中国执行信息公开网，说不定能挖出雷。

清查完了，建个未结款项台账，每笔款项都要注明：债权人/债务人、金额、账龄、性质（应收/应付/预收/或有）、处理进展、责任人。我习惯用Excel做台账，加个预警列，比如账龄超过1年的标红，超过2年的标黄，这样一目了然。

第二步：分类施策，一债一策别搞一刀切\

台账建好了，就得针对不同款项制定不同方案。我的原则是：先易后难，先内后外，先小后大。

应收账款分三类处理：

- 第一类：好收的——客户有付款意愿，只是流程慢。这时候财务人要主动跟进，每周发邮件催款，电话沟通，甚至可以上门拜访。我有个技巧：跟客户说我们公司要注销了，这笔款要是再收不回来，就得做坏账了，您看能不能帮忙协调一下？很多人一听公司要注销，反而会赶紧付款，怕夜长梦多。

- 第二类：有争议的——客户对账目有异议。这时候别硬碰硬，先坐下来谈，必要时请第三方机构（比如会计师事务所）做审计。我之前处理过一个案子，客户说我们少发了100件货，我们调了监控和物流记录，证明货已经签收了，最后客户没话说，乖乖付款。

- 第三类：收不回来的——比如客户失联、破产、或者确实没钱。这时候要做坏账核销，准备坏账核销资料（催收记录、法律文书、客户破产证明等），报税务局审批。注意：坏账核销不是一核了之，后续如果收回来了，还得计入应纳税所得额。

应付账款也分三类：

- 第一类：必须还的——有发票、有合同、金额明确的，赶紧还。别想着注销了就不用还了，税务局和供应商可不答应。我建议优先还小额高频的供应商，比如金额在5万以下的，先把小额账目清了，大额的慢慢谈。

- 第二类：有争议的——比如供应商说我们少付了钱，但我们认为多付了。这时候要收集证据，合同、付款记录、沟通记录，必要时请律师发律师函。有个潜规则：和供应商谈判时，别一开始就硬刚，可以先说我们公司资金紧张，能不能分期付款？或者能不能用我们的产品抵债？有时候以物抵债比现金付款更划算。

- 第三类：不用还的——比如超过诉讼时效的应付账款，或者供应商已经注销的。这时候最好发个债务免除通知函，让对方确认不用还了，避免后续麻烦。

预收款项的处理原则是：优先退款，协商解决。如果客户要求退款，尽量在15天内退，别拖。如果客户愿意转成其他公司的服务（比如关联公司），也可以协商，但必须签书面协议，明确权利义务。

或有负债的处理：能解决的早解决，不能解决的留足保证金。比如未决诉讼，最好在注销前和解，达成调解协议；如果和解不了，得从公司剩余财产中留出一部分作为或有负债保证金，金额由律师和会计师测算。

第三步：沟通谈判，人情牌和合规牌一起打

处理未结款项，70%的精力都在沟通。我常说：财务人不光要会算账，更要会'算人心'。\

跟客户沟通，要打人情牌。比如老客户，可以说：咱们合作这么多年了，您看公司注销了，这笔尾款能不能帮帮忙？以后您有啥需要，我私人也能搭把手。我见过有创始人，因为跟客户关系好，一个电话就收回了50万欠款。

跟供应商沟通，要打合规牌。比如跟供应商说：我们公司正在税务注销，税务局要求所有应付账款必须结清才能出清税证明，您看能不能先开发票，我们尽快付款？或者我们公司现在资金紧张，能不能分期付款？第一期先付30%，剩下的三个月付清。关键是让供应商觉得跟你合作有保障，而不是想赖账。

跟员工沟通，要打保障牌。员工的钱是高压线，必须优先结清。我建议在注销前一个月，就公布工资、奖金、补偿金的支付计划，让员工放心。如果有员工担心失业，还可以帮他们推荐工作——我之前有个客户，注销公司时给每个员工推荐了2-3个工作机会，员工都很感激，工资补偿金很快就拿到了。

谈判时有个小技巧：别一个人去，带个律师。有时候律师一句话比你说十句都管用。比如供应商狮子大开口，律师可以说：根据合同约定，违约金最多是合同金额的20%，您要的50%不符合法律规定。供应商一听律师来了，往往就软下来了。

第四步：税务筹划和法律风险规避，守住底线\

最后一步，也是最关键的一步：税务和法律风险规避。

税务方面，我建议在注销前3个月，就找专管员沟通政策。根据我的经验，税务局对注销公司的税务检查很严格，但只要你主动配合，一般都能通融。比如清算所得，要按规定计算缴纳企业所得税；增值税留抵税额，可以申请退税；印花税、土地增值税，该交的都得交。

有个潜规则：注销前一定要把所有发票都验旧。我见过有公司，注销时还有10万元没验旧的发票，税务局不让注销，最后花了大价钱找关系才搞定。所以财务人一定要记得，在注销前，把金税盘里的发票都验旧、作废，别留尾巴。

法律方面，最重要的是依法清算。公司法规定，公司注销前要成立清算组，通知所有债权人，并在报纸上公告。我见过有公司，为了省事，没通知某个债权人，结果对方起诉，法院判股东承担连带责任。所以清算公告一定要在省级以上报纸上登，别只在本地小报上登——登小报是很多年前的老做法，现在法院不认了。

还有一点：注销前一定要把所有员工的社保、公积金都缴清。我见过有公司，注销时没给员工缴社保，员工申请劳动仲裁，最后股东个人掏了20万补缴社保。你说这叫什么事儿？

四、经验教训：那些年我踩过的坑，你们别再踩了\

说了这么多，都是我的血泪教训。分享两个我踩过的大坑，大伙儿引以为戒。

坑一：没注意诉讼时效，白白损失50万

十年前，我接手一个注销项目，有一笔应收账款，客户欠我们80万，已经拖了3年。我当时想：3年诉讼时效快过了，赶紧催收！结果我忙别的事，把这事耽误了，等想起来时，已经过了4年。客户直接说：你们没在诉讼时效内主张权利，现在不用还了！\

我当时就懵了，找律师咨询，律师说：确实过了诉讼时效，除非对方自愿还款，否则法院不会支持。最后这笔钱只能做坏账，损失50多万（扣除已收回的部分）。

教训：应收账款的诉讼时效是3年，从约定还款期限届满之日起算。财务人一定要定期检查账龄，对快过诉讼时效的款项，赶紧发《催款函》（最好用EMS寄，保留好寄送凭证），或者直接起诉。别像我一样，忙忘了就酿成大祸。

坑二：注销前没通知债权人，股东赔了100万

五年前，我帮一个科技公司做注销，公司欠供应商A 20万，供应商B 30万。我当时觉得：供应商A经常跟我们合作，应该知道我们要注销了，就不用通知了；供应商B已经两年没联系了，估计也不在乎了。\

结果注销后，供应商A把我们告了，说我们没通知他，导致他没及时申报债权，要求股东承担赔偿责任。法院判决：股东赔偿供应商A 20万及利息。

教训：公司法规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。即使债权人很久没联系，也必须通知——最好用挂号信寄《债权申报通知书》，保留好寄送凭证。别像我一样，想当然就吃了大亏。

结尾：注销公司不是甩包袱，是体面收场\

最后想说，创始人退休、公司注销，不是甩包袱，而是体面收场。未结款项处理得好，创始人能留下好口碑，员工、客户、供应商都会念你的好；处理不好，不仅晚节不保，还可能影响家人的生活。

我经常跟创始人说：您辛苦打拼半辈子，别因为注销公司这点事，把名声搞臭了。财务人就是您的'守门员'，我们帮您把好关，让您安心退休。\

现在每次遇到创始人说我想退休，公司注销吧，我都先问一句：您确定不是想给我找麻烦？（开玩笑的）毕竟，这注销公司啊，比带娃还操心——娃长大能独立，公司注销完，我这心才算放肚子里。

希望我的这些经验，能帮到各位财务朋友。记住：做财务，不光要会算账，更要会算人心、算风险。祝大家都能顺利帮创始人体面收场，自己也少踩坑、多成长！